长河说股权设计与投资8
来源：张长河律师的博客 作者：张长河律师的博客 人气： 发布时间：2017-03-17
摘要：股权设计与投资 万科 宝能 控制权 股权设计 投资 万科管理层和宝能系的股权之争，大幕已经落下，人、物各得其所，据说王石已经离开万科，期间的“恩怨情仇”不是我们所探讨的对象，作为一位法律人，我们从法律思维来审视这场没有硝烟的战争，从中或许能得到一
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股权设计与投资 万科 宝能 控制权 股权设计 投资 万科管理层和宝能系的股权之争，大幕已经落下，人、物各得其所，据说王石已经离开万科，期间的“恩怨情仇”不是我们所探讨的对象，作为一位法律人，我们从法律思维来审视这场没有硝烟的战争，从中或许能得到一些有益的启示。一、万科是一家大型房地产股份有限公司，属于资金密集型企业。对于这样一种企业，它最需要的当然是资金，当宝能系大举进军万科时，一些专业人士已经预测到它的结局，资本对万科来说求之不得，怎么能拒之门外呢，“你不欢迎他”言不由衷，或许万科管理层和宝能系的股权之争，大幕已经落下，人、物各得其所，据说王石已经离开万科，期间的“恩怨情仇”不是我们所探讨的对象，作为一位法律人，我们从法律思维来审视这场没有硝烟的战争，从中或许能得到一些有这是部分人的心声，但不能代表所有万科人的心声，而以王石为首的管理层显然在资本面前显得有点无力。二、以王石为代表的管理层，又能采取哪些合法的措施，来阻断收购呢，这也是我们法律人比较感兴趣的地方，撷取一二，共享。1、“毒丸计划”这也是王石等管理层试图使用的措施。就是通过制定特定的股份计划，赋予不同的股东以特定的优先权利，一旦收购方发出要约收购，该特定的优先权利的行使，可致被收购公司财务结构的弱化或收购方部分投票权的丧失，这样收购方即使在收购成功后，也可能像吞下毒丸那样难受，从而放弃收购。万科管理层曾经想增发20%的股份，10%股份增发对象是员工，10%的股份为机构，任何事物都具有它的两面性，在权衡利弊后，该计划无果而终。2、”焦土“政策从公开资料看，宝万之争白热化时，万科管理层试图采取这一措施。就是被收购方，利用手中的现金或大量举债来回购其股份，而收购方想利用目标公司现有资金弥补其收购支出是不可能的，被收购方可能身负债务，收购已经没意义了。这一措施的实施可能”杀敌一千自损八百“，结果可想而知。3、金降落伞像王石等管理层可以和公司签订合同，规定合同期内管理层有权得到丰厚的报酬和巨额的利益。若是有”野蛮人“强行恶意收购，发生公司股权控制权变更，则管理层有权得到全部补偿金。这种方式，当收购方看到收购成功后，要付出高昂的代价，收购有可能”望而却步“从而收手。当然不论采取什么措施和方法，合法化原则和股东利益最大化原则，是当事方必须考虑的两大原则。否则任何方法和措施都是苍白无力的。公司控制之争，百说不厌的话题，始终萦绕在股东的心中，挥之不去，如影随形。公司股权控制权话题，精彩不断，干货继续。 转发请关注二维码，否则侵权。张长河律师，北京市盈科（济南）律师事务所合伙人，山东省政府法制学会会员，民革党员，泰安仲裁委仲裁员，聊城仲裁委仲裁员。主要执业领域：长期专注于股权设计和投资，以精湛的法律服务技巧和对客户高度负责的精神赢得了广大客户的信赖和尊重。 电话：18653130527 邮箱：412176195@qq.com 地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼东上20层
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