有限责任公司股东未缴足出资能进行股权转让吗
来源：商法通的博客 作者：商法通的博客 人气： 发布时间：2017-04-11
摘要：我国《公司法》进行修改后，公司的注册资本开始实行认缴制，出资金额可以由股东自行决定，并根据章程规定的时间分期缴纳。所以公司股东在出资时间到来之前，并没有足额出资，有人就会问公司法律顾问这种情况下，股东可不可以转让他的股权呢？ 商法律师的答案
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我国《公司法》进行修改后，公司的注册资本开始实行认缴制，出资金额可以由股东自行决定，并根据章程规定的时间分期缴纳。所以公司股东在出资时间到来之前，并没有足额出资，有人就会问公司法律顾问这种情况下，股东可不可以转让他的股权呢？ 商法律师的答案是：可以转让他的股权，但公司章程另有规定的除外。根据我国《公司法》和相关法律、行政法规规定可知，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务的，可以转让自己的股权。但是，公司章程对于股东的行为同样有约束性，股东还需要遵守公司章程的要求，而每个公司的公司章程都是不一样的，是否可以转让还需要结合该股东所属公司的公司章程的规定。 可以转让股权，但是没有履行的出资义务由谁承担呢？为了更清楚的解释，下面我们结合案例看一下： 有限责任公司A注册资本为100万，股东B认缴50万，占50%，但实际只出资25万。现股东B打算将这50%股权全部转让给受让人C。问： 1、剩下的25万出资义务应由谁来承担？ 根据我国最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（以下我们简称《公司法解释三》）第十八条的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”所以，如果受让人C对股东B的瑕疵出资知道或者应当知道，应与股东B对出资义务承担连带责任。 2、如果受让人C承担了出资义务，可否向股东B追偿？ 《公司法解释三》第18条规定，受让人承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。即，在股东和受让人没有约定的情况下，受让人C承担了出资义务后可以向股东B追偿。在这里，推荐的是-------------------股权转让协议（388元） 微信搜索“商法通” 关注“商法通法律顾问” ----更好得帮您解决法律难题！ 股权转让协议 http://www.blb.com.cn/product/2015052660.html 文章来源：http://www.blb.com.cn/knowledge/20170411157460.html
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