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河南省郑州市惠济区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）惠民二初字第463号 原告商丘市万达汽车运输有限公司柘城开来分公司。 法定代表人王木峰，总经理。 委托代理人王令牛，公司职工。 被告河南东远运输有限公司。 法定代表人王凯凯，总经理。 原告商丘市万达汽车运输有限公司柘城开来分公司诉被告河南东远运输有限公司合同纠纷一案，本院于2014年7月1日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托人代理王令牛及被告法定代表人王凯凯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，被告承包三全公司的运输业务有淡旺季之分，冬天为旺季，夏天为淡季。被告不想淡季经营，就转包给原告部分业务。2013年7月13日，史帅东、史长旺分别代表被告和原告在郑州市惠济区签订《运输转让协议》一份，主要内容是：1、被告将其承包三全公司2013年7至9月三个月标期的北京1线路转包给原告；2、转让价格为被告与三全公司签订的合同价，另被告补给原告差价12万元。合同签订后原告依照约定履行了义务，被告却拖欠12万元差价一直不付。现请求法院判令被告支付原告12万元差价。 为支持其主张成立，原告向法庭提交下列证据： 1、转让协议一份，证明被告把自己承包三全公司的北京1线路业务转让给原告，并向原告补偿12万元； 2、三全公司给被告的付款凭证及货运明细复印件共20张，证明原告履行了转让协议约定的义务。 针对原告提交的上述证据，被告质证意见如下：证据1协议中的印章是被告公司印章，但签订人是史帅东；证据2涉及的业务发生在被告现法定代表人王凯凯接收该公司前，王凯凯对该业务转让并不知情。发票章是被告公司的。 被告辩称，被告是一人有限责任公司，转让协议是在王凯凯任被告法定代表人之前由原法定代表人史帅东签订的，王凯凯对该协议不知情。史帅东之所以将公司法定代表人变更为王凯凯，目的是为了他自己贷款，故该费用应由史帅东本人承担，不应由被告承担。 为支持其主张成立，被告向法庭提交股权转让协议书、转让协议各一份，证明转让协议之前被告公司的债权债务等经济纠纷与现任法定代表人王凯凯无关，股权转让协议书是办理工商变更登记时签的，变更登记办理后王凯凯和史帅东又签订了2013年9月3日的转让协议。 针对被告提交的上述证据，原告对两份协议不知情，王凯凯与史帅东之间的转让协议不能推卸公司对外的债务；两份协议均是在原、被告运输转让协议的履行过程中签订的，即使原告知道协议内容，被告也不能推脱责任；2013年9月3日的协议明确约定债权与王凯凯无关，并没有提及债务；现原告要求被告公司支付该款项，而不是要求史帅东、王凯凯承担。 经审理查明，2013年7月13日史帅东和史长旺分别代表被告（甲方）与原告（乙方）签订《运输转让协议》，协议约定“……经甲乙双方协商，甲方同意将甲方承包三全2013年7月—9月三个月标期的北京1线路转包给乙方。转让价格为甲方与三全签订合同价：0.228元／吨·公里，另补给乙方差价壹拾贰万元整。……另壹拾贰万元差价由甲方8月份帐及9月份结账时分两批每批陆万元直接转入乙方帐户……”。 另查明，河南东远运输有限公司成立于2011年8月29日，由史帅东一人出资200万元注册成立。2013年8月29日，史帅东与王凯凯签订股权转让协议书，由史帅东将被告100%的股权以200万元的价格转让给王凯凯。史帅东保证对其转让的股权有完全有效的处分权，并免遭第三人追索，否则由史帅东承担由此引起的一切经济和法律责任。2013年9月3日，史帅东与王凯凯又签订转让协议一份，史帅东将其名下河南东远运输有限公司及其公司名下资产全部转让给王凯凯（含100%股权）。自转让之日起之前所有公司债权及经济纠纷与王凯凯无关。 本院认为，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司和股东是两个法律主体，均各自承担法律责任，履行法律义务。在股权转让行为中，原股东是转让方，新股东是受让方，而公司则是标的企业，被转让的股权为标的物，是完全不同的主体。同样，在股权转让的过程中，公司应当按照公司法的规定以其全部财产对公司的债务承担责任，而新、旧股东则按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。本案被告是一人有限责任公司，是有限责任公司的一种特殊形式，仍是公司的一种。被告辩称本案债务系股东变更前形成，应由原告股东承担责任的理由，本院不予采信。被告承担责任后，现股东王凯凯可依与原股东史帅东签订的股权转让协议书及转让协议向史帅东追偿。依据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……”之规定，判决如下： 被告河南东远运输有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告商丘市万达汽车运输有限公司柘城开来分公司12万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2700元，由被告河南东远运输有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。 判决生效后，当事人应从判决规定的履行期间最后一日起二年内向法院申请执行，逾期则不再执行。 审 判 长 刘朋飞 审 判 员 李 岚 代理审判员 吴琼琼 二〇一四年十二月八日 书 记 员 王孝丽 |
