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所谓偿还股是指公司为临时性的资金需求，特别发行负有偿还条件的股份。对于偿还股，公司应依照约定的条件，偿还股东之出资本息并注销该股份。根据《优先股试点管理办法》第13条的规定，“发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。”据此，发行人（上市公司及非公开公众公司）完全可以在公司章程及招股文件中规定优先股赎回方案，且在回赎时依照前述规定，“必须完全支付所欠股息”（商业银行发行优先股补充资本的除外）。如此，即可通过公司章程和招股文件的设计，进一步创造变异出“偿还股”的概念。我国《公司法》确立了禁止抽逃出资的原则，第200条规定，“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”经过制度设计的“优先股”因其带有偿还股的性质，突破了不得有关抽逃出资的禁令，并且避免了因减少注册资本所必经的通知债权人、提供担保、回购异议股东的股份等一系列复杂的程序，从而使公司的融资更具有灵活性。 4、在公司治理结构上形成了双层股东会 优先股制度的推出，使得双层融资有了明确的法律依据。优先股作为特别股，其与普通股的股东权利存在差异。在一些重大事情上，股份公司必须设置双层股东会，从而形成普通股股东会及特别股股东会并存的格局。如根据《优先股试点管理办法》第10条的规定，修改公司章程中与优先股相关的内容、一次或累计减少公司注册资本超过10%，公司合并、分立、解散或者变更公司形式、发行优先股以及公司章程规定的其他事项，均需经过双层股东会的特别多数决议；即由普通股股东会（普通股股东加表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过，同时也需要由优先股股东会（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 此外，优先股作为股份的一种，持有人作为公司股东，享有公司股东的权利，如知情权。对此《优先股试点管理办法》第12条对优先股股东的知情权作出了规定。国务院46号文对于优先股出席股东大会的权利原则上是否定的，这与优先股持有人的股东身份存在一定的冲突。我国台湾地区在实践中支持无表决权股东参与公司股东会的。其立法理由指出，“无表决权股仅无表决权，而非丧失出席权，其出席股东会参与讨论及询问乃基本‘知’的权利”。事实上，仅靠行使知情权（往往通过公司信息公开渠道得知），而不准优先股股东参与股东大会，对于优先股股东是否决定回售、转让优先股等权利影响较大；因此回归优先股股权本位，明确优先股股东参加股东会的权利是股份公司制度需要正视的问题。 |
