股权转让花样多，利益关联方须谨慎审查！
来源：马成律师团经济纠纷网 作者：马成律师团经济纠纷网 人气： 发布时间：2017-03-18
摘要：【案情简介】 2010年初，廖某与严某、李某、方某、于某、陆某等人共同出资创办了花莲旅游文化有限公司，其中廖某出资人民币10万元，占股10%。2010年5月，廖某与案外人签订《股权转让协议》，约定廖某将持有的花莲公司10%的股份转让给案外人，但廖某对该份协
|
【案情简介】 2010年初，廖某与严某、李某、方某、于某、陆某等人共同出资创办了花莲旅游文化有限公司，其中廖某出资人民币10万元，占股10%。2010年5月，廖某与案外人签订《股权转让协议》，约定廖某将持有的花莲公司10%的股份转让给案外人，但廖某对该份协议的真实性予以否认，且未办理股权变更登记手续。2011年3月，廖某与第三人胡某签订《股权转让协议》，约定胡某以人民币60万元的价格购买廖某名下花莲公司10%的股份。2011年5月，花莲旅游文化有限公司与廖某签订《补偿协议》，约定由于花莲公司在2010年5月股权转让及年底变更公司法定代表人为胡某（即第三人）时未征得廖某同意，故公司愿意补偿其人民币15万元，若花莲公司不能按时支付补偿款，则廖某有权随时收回股权。第三人胡某在落款处签名并加盖花莲公司公章。后花莲公司未依约支付人民币15万元补偿款，廖某将其诉至法院，要求花莲公司支付补偿款及违约金。 【法院判决】 法院经审理后查明：1、2010年底，花莲公司将原有的法定代表人变更为第三人胡某。2、2011年3月，廖某与第三人胡某签订《股权转让协议》后廖某即将股权变更至胡某名下。判决：驳回廖某的诉讼请求。 【律师评析】 本案的争议焦点在于：廖某与花莲公司签订的《补偿协议》是否合法有效。对于本案之判决，深圳知名经济纠纷团资深律师表示认可，其认为： 首先，关于廖某对其于2010年5月与案外人签订的《股权转让协议》不予认可可通过两种方式解决：1、通过笔迹鉴定。2、根据我国《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中廖某的股权转让主体外股东之外的人，然花莲公司并未召集股东大会表决，故该协议不生效。 其次，关于廖某与花莲公司间的《补偿协议》是否有效的问题，根据我国《合同法》第五十二条第二项规定，恶意串通，损害国家、集体或第三者利益的合同属于无效合同。结合本案，《补偿协议》上有廖某与花莲公司当时的法定代表人胡某签名，以及盖有公司印章，故该协议从形式上看的确是合法的。从协议内容上看，该协议未经过公司股东大会的同意，且第三人胡某与廖某签订《股转转让协议》后并未实际支付股权转让款，然廖某却已将股权变更至其名下，此外，该《补偿协议》中还注明“若花莲公司不能按时支付补偿款，则廖某有权随时收回股权”条款，这与廖某已实际将股权变更至胡某名下相矛盾，其隐含之意即为被告支付的补偿金实际上就是廖某出让股权的股金。据此，该《补偿协议》的实质为廖某与第三人胡某间的私人协议，与花莲公司无关，胡某的行为完全属于空手套白狼，其作为花莲公司的法定代表人滥用手中权力，假借补偿款之名利用公司资金变相收买廖某的股份。廖某为花莲公司股权，胡某为公司法定代表人，二人均应当知道须依照公司法的规定和公司章程行使股东权利，然却在明知可能损害到公司、其他股东利益的情况下签订《补偿协议》，该协议应属无效。 综上，法院判决驳回廖某的诉讼请求是正确的。
|
