中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 (2014)民一终字第157号 上诉人(一审原告、反诉被告):田祥柏。 委托代理人:李飞,山西黄河律师事务所律师。 委托代理人:李继军,山西黄河律师事务所律师。 上诉人(一审被告、反诉原告):孔祥生。 委托代理人:赵海山,山西鼎信泽律师事务所律师。 上诉人(一审被告、反诉原告):孔令军,系孔祥生之子。 委托代理人:邢学峰,山西盛福律师事务所律师。 上诉人(一审被告、反诉原告):孔令政,系孔祥生之子。 委托代理人:冯修华,国浩律师(北京)事务所律师。 上诉人(一审第三人):山西汾西矿业(集团)有限责任公司。住所地:山西省介休市裕华路95号。 法定代表人:李贵生,该公司董事长。 委托代理人:米华丰,山西祝融万权律师事务所律师。 委托代理人:孙宝江,该公司工作人员。 上诉人(一审第三人):山西金晖煤焦化工有限公司。住所地:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼15层。 法定代表人:刘建功,该公司董事长。 委托代理人:庞海青,山西祝融万权律师事务所律师。 委托代理人:崔王伟,山西祝融万权律师事务所律师。 一审第三人:汾阳市贾家庄新华酒业有限公司(即原汾阳市新华贸易有限公司)。住所地:山西省汾阳市贾家庄镇贾家庄村。 法定代表人:张铁生,该公司董事长。 委托代理人:郭俊,该公司工作人员。 田祥柏与孔祥生、孔令军、孔令政(以下简称孔祥生等三人)、山西汾西矿业(集团)有限责任公司(以下简称矿业集团)、山西金晖煤焦化工有限公司(以下简称金晖公司)及汾阳市贾家庄新华酒业有限公司(以下简称新华酒业)采矿权转让合同纠纷一案,山西省高级人民法院于2013年12月10日作出(2012)晋民初字第1号民事判决,田祥柏、孔祥生等三人、矿业集团、金晖公司不服该判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人田祥柏及委托代理人李飞、李继军,上诉人孔令政及孔祥生等三人委托代理人赵海山、邢学峰、冯修华,上诉人矿业集团委托代理人米华丰、孙宝江,上诉人金晖公司委托代理人庞海清、崔王伟,一审第三人新华酒业委托代理人郭俊,到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明:(一)2006年,根据山西省政府关于煤炭资源整合的有关政策规定,为扩大生产规模,经政府有关部门批准,北石煤矿与邻界汾阳市汾阳煤矿平佳坑口进行资源整合。同年8月11日,孔祥生等三人(甲方)、田祥柏(乙方)、新华酒业(丙方)签订了《资源整合投资协议》。协议约定:乙方以北石煤矿上组残留煤作价900万元转让给孔祥生等三人开采收益;甲、乙、丙三方资源整体联合后,对下组煤的开采,采用资源投资固定分红,原煤实物回报的方式,每年甲方给乙方、丙方原煤13800吨,其中乙方9660吨,丙方4140吨;北石煤矿相关设备归乙方所有(附设备财产登记表);甲方同意聘任田祥柏为平佳坑口名誉坑长(不参与企业经营管理),期限为五年,年薪10万元。 《资源整合投资协议》签订后,孔祥生等三人向田祥柏给付1045万元,其中包括:上组储存残留煤款900万元,库存新机电设备45万元,田祥柏坑长工资50万元,多支付50万元。同时,由朱继生代表田祥柏、张思礼代表孔祥生等三人对北石煤矿的财产清点交接。然后,孔祥生等三人开始投资进行基建。2007年12月,由山西省工商局预核准名称为“山西汾阳安兴煤业有限公司”(以下简称安兴煤业)。田祥柏称,孔祥生等三人对北石煤矿上组煤进行了开采,并已经采空。 (二)2009年,山西省开始第二轮煤矿资源整合,经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]43号文件批准,安兴煤业被矿业集团和金晖公司整合收购。2009年12月29日,矿业集团和金晖公司(甲方)与孔祥生等三人(乙方)签订了《资产收购协议》,该协议约定:乙方将安兴煤业全部资产转让给甲方;甲乙双方经协商同意,本次资产收购的交易总价款定为8800万元。 田祥柏因为其煤矿资产补偿和《资源整合投资协议》中未履行部分应如何处理的问题曾与孔祥生等三人协商未果。 (三)2005年8月15日,北石煤矿分两笔分别向吕梁市财政局缴纳资源采矿权价款400万元、300万元,共计700万元。2009年12月8日《汾阳资源整合安兴煤业剩余储量价款及补偿金额计算表》载明,山西祝融万权律师事务所作出的晋祝万律调字(2009)第006号《尽职调查报告》中,明确安兴煤矿已缴纳资源价合计1042万元。其中北石煤矿缴纳700万元,平佳坑口缴纳342万元。 2006年6月2日田祥柏支付新华酒业利息30万元,2006年8月11日北石煤矿分别支付新华酒业原新井投资款270万元、36万元。田祥柏称,新华酒业300万元的投资款,扣除其应承担的30万元经济损失后,我方已归还并支付其66万元利息,其无权得到资源价款。新华酒业称,田祥柏给我们的是分红款。 (四)2006年2月21日,山西省人民政府第66次常务会议通过《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法(山西省人民政府令第187号)》,该办法自公布之日起施行。 山西煤矿安全监察局吕梁监察分局[2008]第54号文件《关于山西汾阳安兴煤业有限公司资源整合初步设计安全专篇的批复》及吕梁市政府《关于调整山西汾阳安兴煤业有限公司开采煤层的请示》均载明,安兴煤业由原平佳坑口与北石煤矿及部分空白资源整合而成。矿业集团和金晖公司称,给安兴煤业补偿的采矿权价款均按50%给予补偿,孔祥生等三人对此予以认可。 (五)2008年6月16日,安兴煤业(甲方)、新华酒业(乙方)签订《煤矿资源投资转让协议书》约定:“乙方是北石煤矿的股东,占用该矿下组煤层百分之三十的股份,经双方协商乙方原投资转让给甲方,计人民币880万元。付款方式:协议签字时付600万元,其余280万元,2008年12月31日前付清。以乙方收据为凭。所欠280万元必须按时交纳,如违约按月追加30%违约金。直至付清为止。”协议签订当天,安兴煤业付给新华酒业600万元股份转让款,新华酒业给安兴煤业出具收据。新华酒业称,该款已向安兴煤业退回,双方有退款协议。但未提供退款的有关凭证。 (六)2010年1月15日,山西汾西正升煤业有限责任公司(以下简称正升公司)经工商登记正式成立。 2012年4月15日,汾阳市三泉镇北石村委会出具证明称,“汾阳市三泉镇北石煤矿的工商登记为我村集体企业。该煤矿实际由我村村民田祥柏个人筹资开办。我村委会对煤矿没有投资,对该煤矿也不主张任何权利。” |