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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第10号 申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：北京福来纳科贸有限公司。住所地：北京市朝阳区东三环中路39号13号楼7层13-0803室。 法定代表人：赵亚中，该公司总经理。 委托代理人：欧阳黎炯，北京市盈科律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：泰豪科技股份有限公司。住所地：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼。 法定代表人：杨剑，该公司总裁。 委托代理人：张立琼，北京市国宏律师事务所律师。 申请再审人北京福来纳科贸有限公司（以下简称福来纳公司）因与被申请人泰豪科技股份有限公司（以下简称泰豪公司）合作合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2013）赣民二终字第6号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年11月22日做出（2013）民申字第1224号民事裁定，裁定提审本案。本院依法组成由审判员雷继平担任审判长，审判员沙玲、代理审判员周伦军参加的合议庭审理了本案，书记员侯佳明担任记录。本案现已审理终结。 2012年8月28日，一审原告福来纳公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，请求：判令泰豪公司向福来纳公司支付中石化胜利油田和中原特种车辆有限公司项目中福来纳公司依约应得收益1432万元，并由泰豪公司承担诉讼费用。 江西省南昌市中级人民法院一审查明：2006年3月20日，福来纳公司（乙方）与泰豪公司（甲方）签订了一份《备忘录》，双方为了更好地开拓中国石油系统钻机配套发电机组市场，加强合作，加快拓展市场等，达成协议，内容为：一、为了使甲乙双方更紧密合作并尽快使泰豪产品进入中国石油钻机配套市场，更有利市场拓展，双方商定，由乙方赵亚中出任泰豪公司执行总裁助理。二、中国石油系统钻机配套发电机组市场由乙方全权负责拓展，乙方将全力跟进泰豪产品的销售业务。三、报价与结算：1、由乙方负责或启动的项目原则上由乙方负责报价；2、乙方根据甲方给乙方的价格为基础对外报价。不论是以甲方还是以乙方的名义与客户签合同，甲、乙方结算以甲方最后确认的价格为准进行结算，结算价格以上部分为乙方收益。3、在特殊情况下，需要由甲方向用户直接报价，报价应在乙方认可后再报。该报价所包含的乙方利润，一般情况下不低于总价的10%，特殊情况双方协商确定。为履行《备忘录》约定的合作事宜，经福来纳公司努力运作，泰豪公司生产的发电机组被中石化指定为一级网络供应商。 2012年5月15日，泰豪公司在互联网上发布重要合同公告，称：本公司董事长及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公告的内容如下：近日，泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订了柴油发电机组采购合同，该批产品主要用于为出口委内瑞拉12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组，合同总金额为1.287亿元，按照合同要求，本公司第一批货将在收到20%预付款后于2012年6月30日前交付；第二批货将于7月20日前交付：第三批货将于8月10日前交付。电动石油钻机主用发电机组具有较高的技术要求，此项合同的签订标志着本公司产品批量进入石油领域。 2012年5月30日，泰豪公司在互联网上发布泰豪新闻，称：在继年初泰豪科技成功交付中石化胜利油田1320万元电动石油钻机主用发电机组之后，近期泰豪科技又与中原特种车辆有限公司签订了出口委内瑞拉12套石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组1.3亿合同项目。电动石油钻机主用发电机组具有较高的技术要求，此次项目的签订标志着泰豪科技产品批量进入石油领域，同时也标志着公司在石油配套领域已达到国际先进水平。 江西省南昌市中级人民法院一审另查明，2007年3月23日，泰豪公司与宝鸡石油机械有限责任公司签订了一份工业品买卖合同，合同约定，泰豪公司供给宝鸡石油机械有限责任公司thm1200柴油发电机组4台，总金额为10494000元。之后，福来纳公司认为泰豪公司未按《备忘录》的约定给付利润，向该院提起诉讼。该案经江西省高级人民法院终审审理，作出（2009）赣民二终字第17号民事判决，该判决书认定：在《备忘录》签订后，经过福来纳公司努力运作，使泰豪公司成为中国石油和石油化工设备工业协会特邀理事，泰豪公司及其柴油发电机组的资料在中国石油和石油石化设备工业协会主编的“石油、石化优秀供应商暨名牌产品、名牌企业推荐专刊”中刊登，泰豪公司生产的发电机组被中石化指定为一级网络供应商，福来纳公司完成了为泰豪公司的发电机组进行市场开拓的工作，履行了双方约定的委托义务；该判决书最终判决泰豪公司按照合同总价的12%的标准，支付福来纳公司人民币1259280元。 江西省南昌市中级人民法院一审认为，福来纳公司与泰豪公司签订的《备忘录》，已被江西省高级人民法院（2009）赣民二终字第17号民事判决认定，确立了双方当事人之间的委托合同关系；同时：该判决也认定了福来纳公司己履行了双方约定的委托义务；认定了根据《备忘录》的约定，泰豪公司每向中石化系统销售发电机组，均应向福来纳公司支付一定的利润；而支付利润的方式有两种，一是确定一个结算价，结算价以上部分归福来纳公司所有，二是在泰豪公司直接报价的情况下，应向福来纳公司支付不低于总价的10%的利润。 本案争议的主要焦点是双方签订的《备忘录》是否已解除？泰豪公司认为，其已于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除了《备忘录》，双方之间的委托合同关系已终止，因此，福来纳公司无权再依据《备忘录》来主张支付所谓的收益或报酬。福来纳公司则称，其从未收到泰豪公司任何形式的有关解除《备忘录》的文件或通知；泰豪公司行使解除权的期限应为合同成立后至委托事务处理完毕之前，在委托任务完成后，泰豪公司的合同解除权自然消失，福来纳公司已经完成了泰豪公司的委托义务，委托合同的目的已经实现，泰豪公司合同的解除权自然消失。就这一争点问题，该院认为，合同解除权的行使需要解除权人通知对方，该通知是解除权人解除合同的意思表示，也是一种需要相对人受领的意思表示，解除合同的通知到达对方时，才发生合同解除的效力。本案中，泰豪公司称其已于2011年12月7日、12月31日向福来纳公司书面通知解除了《备忘录》，但其提供的证据并不能证明其解除的通知已到达福来纳公司，且泰豪公司的邮寄地址“北京市门头沟区新桥大街57号401室”也与福来纳公司的注册地址“北京市朝阳区东三环中路39号院13号楼7层13-0803室”不符，因此，泰豪公司辩称《备忘录》已经解除的意见不能成立，不予采信。泰豪公司另称，中原特种车辆有限公司是与中国石油系统毫无关联的企业，福来纳公司无权要求支付所谓的收益，泰豪公司并提供了中原特种车辆有限公司的工商登记信息一份。福来纳也提供了关于中原特种车辆有限公司的工商档案材料，以证明中原特种车辆有限公司成立前为中石化中原油田下属企业，整体改制后，仍然在中石化中原油田管理和支持下经营和发展，是中石化关联企业。该院认为，双方签订的《备忘录》中约定中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展，本案中泰豪公司在互联网上发布公告，在其公告的内容中，其称己与中原特种车辆有限公司签订采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同，并称该合同的签订标志着公司产品批量进入石油领域。从泰豪公司所公告的上述内容中，可以认定，其与中原特种车辆有限公司签订的采购合同涉及到了石油领域，这也正符合了《备忘录》中“中国石油系统钻机配套发电机组市场由福来纳公司全权负责拓展”的约定内容，因此，在泰豪公司与中原特种车辆有限公司签订采购石油电动机钻机配套的主用柴油发电机组的合同之后，福来纳公司要求泰豪公司支付相应的利润，理由充分，予以支持。福来纳公司与泰豪公司各自所提交的关于中原特种车辆有限公司的工商材料，在本案中，均不予采信。 |
