|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民二终字第124号 上诉人（一审被告）：重庆老虎资产经营管理有限公司。住所地：重庆市江北区渝北三村31号2单元19-8。 法定代表人：杨红灯，该公司执行董事。 委托代理人：魏德飞，重庆天元律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：华西希望投资控股有限公司。住所地：四川省成都市新津工业园区A区希望西路22号。 法定代表人：陈育新，该公司董事长。 上诉人重庆老虎资产经营管理有限公司（以下简称老虎资产公司）因与被上诉人华西希望投资控股有限公司（以下简称华西希望公司）合同纠纷管辖权异议一案，不服重庆市高级人民法院（2015）渝高法民管异初字第00007号民事裁定，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 华西希望公司起诉称：2010年12月22日，重庆市江津区人民政府和成都华西希望集团有限公司（以下简称华西希望集团公司）、香港华城规划建筑设计研究院有限公司（以下简称香港华城公司）签订《重庆市江津区人民广场商业中心项目投资建设合同书》及《补充协议》，合同约定，由华西希望集团公司和香港华城公司合资注册“重庆希望华城房地产开发有限公司”，投资建设江津区人民广场商业中心项目工程。2011年2月23日，华西希望集团公司（甲方）和香港华城公司（乙方）签订《房地产项目合作投资框架协议书》，约定项目注册资本为人民币1亿元，甲方授权华西希望公司代为出资并享有甲方的所有权益，乙方授权重庆华城天奕建筑设计有限公司（以下简称重庆华城公司）代为出资并享有乙方的所有权益。2011年2月25日，华西希望公司与重庆华城公司共同出资1亿元人民币，在重庆市江津区注册成立了重庆华城希望房地产开发有限公司（以下简称华城希望房地产公司），重庆华城公司的法定代表人陈勇担任华城希望房地产公司总经理。华西希望公司向华城希望房地产公司出借资金8277.75万元。之后，陈勇以他人名义，在重庆注册了老虎资产公司，在香港注册了香港老虎基金管理有限公司（以下简称香港老虎公司）。陈勇向华西希望公司和华西希望集团公司隐瞒了老虎资产公司和香港老虎公司都是其出资并实际控制的企业这一事实，而以减少风险为由，于2011年12月27日，代表华城希望房地产公司与老虎资产公司和香港老虎公司签订了《重庆江津人民广场暨遗爱池商圈项目资产整体运营与风险承销合同》，以远低于市场价的包销价将投资项目包销给予老虎资产公司和香港老虎公司。2012年11月13日，在陈勇的误导下，华西希望公司与老虎资产公司签订了《重庆华城希望房地产公司开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），将持有该公司的65％的股份以6500万元的价格转让给老虎资产公司。发现被误导后，华西希望公司向最高人民检察院等部门举报。2013年9月12日，双方签订《重庆华城希望房地产公司开发有限公司﹤股权转让协议﹥补充协议（草签）》（以下简称《﹤股权转让协议﹥补充协议（草签）》，协议约定：“乙方（即老虎资产公司）另行支付华西希望公司人民币5000万元包干费用，并于本协议签订之日起一个月内付清”。该协议签订后，老虎资产公司一直没有履行上述约定。请求法院判令：一、确认《﹤股权转让协议﹥补充协议（草签）》合法有效；二、老虎资产公司支付华西希望公司为商业业态布局、融资协调等工作费用5000万元；三、老虎资产公司自2013年10月13日起至实际支付5000万元之日止，按人民银行同期贷款利率支付原告资金利息（至起诉时约300万元）；四、该案诉讼费由老虎资产公司承担。 一审法院受理该案后，老虎资产公司在答辩期内提出管辖权异议称，该公司主要办事机构所在地在上海市黄浦区，该案应当由上海市黄浦区人民法院管辖。请求将案件移送至上海市黄浦区人民法院审理。华西希望公司辩称，没有证据证明老虎资产公司的主要办事机构所在地为上海市黄浦区，其主要办事机构所在地在企业注册登记地，即重庆市江北区。重庆市高级人民法院对该案有管辖权，请求驳回老虎资产公司的管辖权异议。 重庆市高级人民法院认为：双方当事人签订《股权转让协议》、《﹤股权转让协议﹥补充协议（草签）》，约定华西希望公司将持有华城希望房地产公司的股份转让给老虎资产公司。因此，该案系基于股权转让产生的合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。该案转让标的为华城希望房地产公司的股份，而华城希望房地产公司位于重庆市江津区，因此，该案合同履行地在重庆市江津区。根据老虎资产公司的公司章程、营业执照、授权委托书，足以证明老虎资产公司的住所在重庆市江北区。老虎资产公司称其主要办事机构所在地为上海市黄浦区，未提供任何证据证明。因此，该案的合同履行地、被告住所地均在重庆市辖区，且该案标的额达5300万元人民币，一方当事人不在重庆市辖区，根据《重庆市高级人民法院关于调整全市各级人民法院管辖第一审民商事案件标准的规定》第一条之规定，重庆市高级人民法院依法对该案具有管辖权。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条第一款之规定，裁定驳回老虎资产公司对该案管辖权提出的异议。 老虎资产公司不服一审裁定，向本院提出上诉，认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；法人的住所地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。老虎资产公司的主要办事机构所在地在上海市黄浦区，按照《上海市高级人民法院关于试行上海各级法院第一审民商事案件管辖标准的通知》的规定，该案应当由上海市黄浦区人民法院管辖。请求撤销一审裁定，裁定该案移送上海市黄浦区人民法院一审审理。 华西希望公司向本院提交答辩意见称，没有证据证明“老虎资产公司的主要办事机构所在地在上海市黄浦区”。老虎资产公司的主要办事机构所在地在重庆市渝北区。该案是股权转让合同引发的民事纠纷，股权转让的标的是华城希望房地产公司的股份，华城希望房地产公司位于重庆市江津区，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，重庆市高级人民法院对该案具有管辖权。请求维持一审裁定。 本院认为：被上诉人华西希望公司起诉认为，该公司作为华城希望房地产公司的出资人，因华城希望房地产公司法定代表人陈勇隐瞒“老虎资产公司和香港老虎公司是由陈勇出资并实际控制企业”的事实，致使该公司与老虎资产公司双方签订《股权转让协议》，将所持有华城希望房地产公司的股份低价转让给老虎资产公司，损害了该公司利益，继而才签订了《﹤股权转让协议﹥补充协议（草签）》。因此，该案系基于股权转让产生的合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”双方约定的转让标的为华城希望房地产公司的股份，而华城希望房地产公司住所地位于重庆市江津区，该案合同履行地在重庆市江津区。老虎资产公司章程、营业执照载明的住所地为“重庆市江北区”，可以认定被告住所地在重庆市辖区。老虎资产公司称其主要办事机构所在地为上海市黄浦区，未提供证据证明。由于该股权转让标的为华城希望房地产公司的股份，华城希望房地产公司的注册资本为人民币1亿元，所以该案标的额应当确定为1亿元。另一方当事人华西希望公司在四川省。根据本院2008年《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发（2008）10号）关于重庆市高级人民法院可管辖“诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件”的规定，重庆市高级人民法院有权作为一审法院受理本案。 |
