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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民申字第192号 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：泰事达技术有限公司（Telstar Technologies S.L）。 公司授权代表：安东尼·卡培拉·加利（Antoni Capella Gali）。 委托代理人：袁秀梅，上海市方达（深圳）律师事务所律师。 委托代理人：雷潇，上海市方达（北京）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：上海市舒博拉尼制药设备有限公司。 法定代表人：戴维·肖恩·德威志（David Shaun Davage），该公司董事长。 委托代理人：杜爱武，上海中建中汇律师事务所律师。 委托代理人：刘慧，上海中建中汇律师事务所律师。 申请再审人泰事达技术有限公司（以下简称泰事达公司）因与被申请人上海市舒博拉尼制药设备有限公司（以下简称舒博拉尼公司）股东滥用股东权利赔偿纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2010）沪高民二（商）终字第71号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 泰事达公司申请再审称，二审裁定适用法律存在错误，新证据《股权转让协议》足以推翻原裁定。本案争议与泰事达公司为买方，舒博拉尼公司为卖方的一系列《买卖合同》有关。泰事达公司与舒博拉尼公司在《买卖合同》中订有仲裁条款。舒博拉尼公司要求泰事达公司赔偿其遭受的所谓“销售损失”，实质上是要求将《买卖合同》约定的产品价格提高到所谓“最低售价”，即变更《买卖合同》项下的价格条款。《买卖合同》中的仲裁条款当然适用于本案所涉纠纷，本案应提交仲裁。即使舒博拉尼公司以侵权为由起诉，本案也应受仲裁协议的约束而排除人民法院的管辖权。二审裁定以本案属股东侵权纠纷不受双方为履行《买卖合同》订立的仲裁条款约束为由驳回泰事达公司上诉，属于适用法律错误。另外，泰事达公司与舒博拉尼公司在《股权转让协议》中订有有效的仲裁协议。2008年4月8日，泰事达公司与上海华东制药机械有限公司、世纪中国控股集团有限公司及上海泰事达华东制药设备有限公司（舒博拉尼公司前身）签署了《股权转让协议》，泰事达公司作为转让方将其持有的合资公司55%股权转让给世纪中国控股集团有限公司。该《股权转让协议》第9条规定了有效的争议解决条款，即：第9.1条规定“因本协议签署产生的或与本协议有关的任何争议应通过双方友好协商解决。若解决不成，有关争议应根据第9.2条的规定提交仲裁”，第9.2条进一步规定，该等争议应提交香港国际仲裁中心根据相关的仲裁规则进行仲裁。本案争议属于《股权转让协议》第5.17条规定的情况，应适用《股权转让协议》中的仲裁条款。该《股权转让协议》构成《民事诉讼法》第一百七十九条第一款第（一）项规定的“新证据”，属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第10条认定的“原审庭审结束前已客观存在庭审结束后新发现的证据”。泰事达公司在一审第一次开庭审理前提交了仲裁协议，法院应驳回舒博拉尼公司的起诉。 舒博拉尼公司答辩称：泰事达公司首次提出管辖权异议申请时，并未提及仲裁条款事宜。《股权转让协议》不构成新的证据，其中的仲裁条款对本案没有约束力。本案并非基于泰事达公司所称的因合同当事人之间签订及履行《买卖合同》产生的纠纷，舒博拉尼公司起诉是根据泰事达公司“转移定价”的行为对舒博拉尼公司的合法权益造成损害而提出的股东滥用股东权利赔偿纠纷，不能以合同中的仲裁条款确定本案管辖权。要求驳回泰事达公司的再审申请。 本院审查查明，舒博拉尼公司向一审法院提起诉讼，主要理由是泰事达公司在作为舒博拉尼公司控股股东期间，滥用股东权利，以“转移定价”方式，以舒博拉尼公司名义，低价向泰事达公司出售舒博拉尼公司生产的机器设备，损害舒博拉尼公司权益。本案涉及一系列《买卖合同》，在《买卖合同》中分别规定了仲裁条款，即：“双方均受属于加泰罗尼亚仲裁协会的巴塞罗那仲裁庭的机构仲裁约束，由仲裁庭选定一名仲裁员并管理仲裁进程。” 而上述《股权转让协议》系由泰事达公司、上海华东制药机械有限公司、世纪中国控股集团有限公司以及上海泰事达华东制药设备有限公司（舒博拉尼公司前身）签署于2008年4月8日。 本院认为，本案中，舒博拉尼公司是就一系列《买卖合同》损害其利益的行为起诉，其主张的“转移定价”、“低价销售”是通过一系列合同表现出来的。双方的争议并非单纯产生于包含仲裁条款的单个《买卖合同》的履行或者与单个《买卖合同》的履行有关的争议。由于舒博拉尼公司主张的“转移定价”、“低价销售”等行为发生于一系列的合同之中，该等行为侵害的是公司管理秩序和公司利益，并非单一合同当事方的具体合同利益，因此，单一《买卖合同》中的仲裁条款不能适用于舒博拉尼公司就一系列单一合同所构成的整体提出的诉讼。关于《股权转让协议》是否构成新证据的问题，该协议系由泰事达公司、上海华东制药机械有限公司、世纪中国控股集团有限公司以及上海泰事达华东制药设备有限公司（舒博拉尼公司前身）签署于2008年4月8日，泰事达公司作为该协议的签订方，自签订之日起，对该协议客观存在的状况是知晓的，不存在其主张的在签订协议之后“新发现”的问题。泰事达公司认为《股权转让协议》可以构成申请再审阶段的新证据缺乏事实及法律依据。申请再审人的上述再审理由均不成立。 综上，申请再审人虽对原审裁定提出异议，但其主张缺乏证据支持。申请再审人的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条第一款之规定，裁定如下： 驳回泰事达技术有限公司的再审申请。 审 判 长 陆效龙 审 判 员 杨兴业 代理审判员 杨弘磊 二〇一二年四月六日 书 记 员 许英林 |
