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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民申字第691号 委托代理人：窦刚贵，新疆赛德巨臣律师事务所律师。 委托代理人：季殿银。 委托代理人：窦刚贵，新疆赛德巨臣律师事务所律师。 委托代理人：季殿银。 被申请人（一审被告）：牛显洲。 申请再审人吴卫兵、王英因与被申请人牛显洲股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新民二初字第00001号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭，对本案进行了审查，现已审查终结。 吴卫兵、王英申请再审称：1.本案基本事实是吴卫兵、王英因所开办的新疆丰业农牧产业科技发展有限公司（以下简称丰业公司）项目资金极度短缺，经人介绍同意将丰业公司股权以人民币3000万元的价格转让给牛显洲，转让时公司净资产已达人民币44396476.55元。协议签订当日，牛显洲请客祝贺，将吴卫兵、王英喝醉后签订了《新疆丰业农牧产业科技发展有限公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），并将原拟好的协议第一页第三条股权转让交割期限方式篡改为“吴卫兵、王英欠牛显洲人民币3000万元，吴卫兵、王英愿用新疆丰业农牧产业科技发展有限公司股份偿还并进行股权转让给牛显洲”。工商登记办理变更后，吴卫兵、王英即向牛显洲主张股权转让款，牛显洲先是拖延，后拒绝支付，吴卫兵、王英方知上当受骗。为此，吴卫兵、王英向新疆维吾尔自治区库车县人民法院提起诉讼，要求解除双方签订的股权转让协议。虽该案一审、二审均败诉，但在诉讼过程中，牛显洲承认吴卫兵、王英不欠其3000万元的事实，即股权转让协议第三条内容虚假；2.一审判决以吴卫兵、王英提供的证据不充分为由驳回吴卫兵、王英要求牛显洲支付3000万元股权转让款及利息损失的诉讼请求无事实根据。吴卫兵、王英在一审审理过程中提交了股权转让协议，证明将丰业公司股权以3000万元价格转让给牛显洲，同时还出示了新疆维吾尔自治区阿克苏中级人民法院（2008）阿中民二终字第54号判决，证明牛显洲已承认吴卫兵、王英未欠其3000万元债务及股权转让协议第三条约定内容虚假的事实。经过质证、询问牛显洲当庭再次承认吴卫兵、王英未欠其3000万元债务的事实。既然欠3000万元债务的事实不存在，按照股权转让协议第二条约定，牛显洲应当向吴卫兵、王英支付股权转让款3000万元。一审判决在查明吴卫兵、王英不欠牛显洲3000万元的情况下，仍然认为吴卫兵、王英提供的证据不充分，驳回诉讼请求错误，与客观事实不符。牛显洲认可上述事实，但一审判决只字未提吴卫兵、王英不欠牛显洲3000万元的事实，对吴卫兵、王英不公平。3.一审判决适用法律错误。牛显洲以欺诈方式篡改协议第三条内容的事实已被（2008）阿中民二终字第54号判决所认定，且牛显洲亦当庭承认吴卫兵、王英未欠其3000万元的事实，并表示愿意将股权返还给吴卫兵、王英，故吴卫兵、王英对生效判决已确认的事实无需再行使撤销权，牛显洲理应向吴卫兵、王英支付股权转让价款。一审判决对已查明确认的法律事实以吴卫兵、王英未在法定期限内行使撤销权为由驳回诉讼请求构成适用法律错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项申请再审。 牛显洲提交意见认为，吴卫兵因丰业公司对外欠有很多债务，同意以50万元的价格并把一辆车作价30万元，把丰业公司转让给牛显洲，根据股权转让协议约定，牛显洲受让丰业公司股权后还需承担丰业公司全部债务，已实际对外还债500余万元。约定的50万元转让款是以打欠条的方式支付给吴卫兵，因没有给完，吴卫兵还曾另行起诉主张，现已付清。约定作价的车辆因被法院拍卖，后也付了3万元车款给吴卫兵，吴卫兵已经向牛显洲打条确认结清车款，双方已经了结。丰业公司是虚假注册，3000万元注册资金没有到位。本案所涉股权转让协议只是双方为了把公司股权在工商部门登记过户而签订的，双方在该协议签订的第二天就共同去工商局办理了过户手续，合同的约定是双方的真实意思表示，根本不存在欺诈，请求驳回吴卫兵、王英的再审申请。 本院认为：（一）吴卫兵、王英称在其酒后牛显洲篡改了股权转让协议第三条，违背其真实意思表示，无充分证据证明，亦不合常理，一审判决以吴卫兵、王英提供的证据不充分为由驳回其诉讼请求并无不当。1.涉案股权转让协议是吴卫兵、王英两人共同签名，而在签署转让款为3000万元的协议时，两人同时喝醉，同时忽略仅两页纸共九条的协议中的重要条款即第三条“股权转让交割期限方式”被篡改这一情况，不合常理。2.根据新疆维吾尔自治区库车县人民法院（2007）库民初字第1429号民事判决和新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2008）阿中民二终字第54号民事判决，吴卫兵、王英在向法院起诉请求解除股权转让协议一案的一审、二审中从未提及醉酒后签订协议，以及协议第三条被牛显洲篡改之事，而是主张由于牛显洲不履行协议约定的偿还公司债务的义务，法院判决由吴卫兵履行，造成经济损失10000元，请求解除双方签订的股权转让协议，并判令牛显洲赔偿损失10000元。吴卫兵、王英在法院判决驳回其解除股权转让协议诉讼请求后，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，在申请再审理由中首次提出牛显洲在吴卫兵、王英喝醉后篡改股权转让协议第三条违背其真实意思表示的主张，此时距签订股权转让协议已有两年多，因超出了该案审理范围，未提出有效证据证明该主张，被新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回其再审申请。其在本案中才提出这一主张也不合常理。3.在吴卫兵、王英因不服驳回其解除股权转让协议诉讼请求一案的（2008）阿中民二终字第54号民事判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审的（2009）新民申字第366号一案的申请再审理由中，吴卫兵称“吴卫兵酒醒后才发现在该协议第一页的第三条股权转让交割期限方式中，虚构了吴卫兵、王英欠牛显洲3000万元”；而在本案一审起诉理由和向本院申请再审的理由中，吴卫兵称“工商登记办理变更后，吴卫兵即向牛显洲主张股权转让款，牛显洲先是拖延，后拒绝支付，吴卫兵、王英方知上当受骗”，两种陈述在发现协议被篡改时间上差距较大，不合逻辑。4.吴卫兵、王英并未在法定期限内主张撤销股权转让协议第三条。本案吴卫兵二人起诉要求牛显洲支付股权转让款，支持该请求的前提是撤销该协议第三条关于其欠牛显洲款项3000万元，牛显洲不再支付任何股权转让对价的约定。合同撤销权的行使期间为自知道或者应当知道撤销事由起1年内，即吴卫兵、王英应在知道或者应当知道牛显洲违背其真实意思篡改协议第三条后主张撤销该协议条款。按照吴卫兵、王英陈述，其应当在酒醒后知道协议第三条被篡改的情况，但自协议于2007年2月1日签订后，直至2009年向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审时，才首次提出请求撤销该协议的主张，已经超过撤销权行使期间。5.本案一审期间，对于丰业公司注册资金3000万元的投入问题，吴卫兵在庭审中称其是自治区招商引资来疆的，因搞项目要成立具体的公司，其向政府陈述了存在的困难，政府允许其可以资金先不到位，先成立公司，在库车县政府支持下成立了丰业公司。在吴卫兵、王英出资不到位且未就出资问题充分举证的情况下，其主张系以公司注册资金的价格转让股权不合常理。6.新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院（2008）阿中民二终字第54号判决虽载明牛显洲认可吴卫兵、王英欠其3000万元不属实，但并未确认牛显洲以欺诈方式篡改协议第三条内容的事实，也未载明牛显洲所作出认可的具体情况，不足以证明吴卫兵、王英在本案中所提出的主张。因吴卫兵、王英未提供充分证据证明股权转让协议第三条并非双方当事人真实意思表示，综合协议履行情况，双方当事人对该协议第三条“吴卫兵、王英欠牛显洲3000万元，吴卫兵、王英愿用新疆丰业农牧产业科技发展有限公司股份偿还并进行股权转让，转让给牛显洲。牛显洲不再给转让方付任何款项（货币、实物）”的约定是认可的。吴卫兵、王英对于牛显洲应支付3000万元股权转让款及利息的诉讼请求没有证据予以证明，一审判决驳回吴卫兵、王英的诉讼请求并无不当，吴卫兵、王英提出的该项申请再审理由不能成立，本院不予支持。 |
