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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）郑民一终字第270号 上诉人（原审被告）郑州金辉印刷有限公司。 法定代表人韩涵，该公司董事长。 委托代理人韩照，河南国丰律师事务所律师 被上诉人（原审原告）任广祥，男，1978年10月3日出生，汉族。 委托代理人冯瑞，河南国基律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）河南省诚和印刷有限公司。 法定代表人王卫忠，该公司董事长。 委托代理人沙文杰，河南得益律师事务所律师。 上诉人郑州金辉印刷有限公司（以下简称金辉公司）因与被上诉人任广祥、河南省诚和印刷有限公司（以下简称诚和公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2014）金民二初字第4779号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人金辉公司委托代理人韩照，被上诉人任广祥委托代理人冯瑞，被上诉人诚和公司委托代理人沙文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2014年7月9日，任广详诉至法院，请求判令二被告支付货款23821元。 原审法院经审理查明，2009年10月30日，二被告签订合作协议一份，协议主要载明：经双方协商，共同成立一全新的印刷胶订后工公司，公司名待定；双方根据实际需要共同出资，各占50%股权；新公司财务体系中，双方各出一名财务人员，共同管理财务；除上述内容外，协议还对双方其他权利义务做了约定。2012年5月25日，二被告签订协议书一份，协议书主要约定：自合资厂筹建以来至2012年5月31日止，合资厂亏损由双方按当初约定各投资50%原则各自承担50%亏损；除上述内容外，协议还对双方其他权利义务做了约定。原告提交的确认函主要载明：致任广祥，截止到2012年5月31日欠贵公司货款为小写：￥47642.00，大写：肆万柒仟陆佰肆拾贰元整。金城装订厂王为民、韩霜腊，2012年07月11日。诉讼中，原告认可被告诚和公司已支付货款23821元；被告诚和公司称王为民是其公司的财务人员；被告金辉公司称韩霜腊是其公司财务人员。被告诚和公司、金辉公司均称其协议中约定的公司没有办理注册登记手续。 原审法院认为：债务人属于未经登记的企业，应由该企业的出资人承担连带责任。二被告共同出资成立新公司，但新公司未经依法登记注册，该公司对外产生的债权债务应由二被告承受。二被告欠原告货款47642元，有二被告派驻到新公司的财务人员分别签字的确认函在卷为凭，扣除被告诚和公司已给付货款23821元，剩余货款23821元二被告应当给付原告。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定，判决：被告郑州金辉印刷有限公司、河南省诚和印刷有限公司于判决生效后十日内给付原告任广祥货款23821元。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费396元，由被告郑州金辉印刷有限公司、河南省诚和印刷有限公司负担。 宣判后，金辉公司不服，提起上诉称，一审判决认定事实不清、证据不足。新的印刷胶订公司没有与被上诉人任广祥有过业务往来，该欠款与诚和公司和金辉公司无关，金辉公司不应是本案的适格被告。请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。 被上诉人任广祥辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 被上诉人诚和公司辩称，一审判决事实清楚，但诚和公司已按照约定履行了其应负的义务，不应再共同承担还款责任。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为，上诉人金辉公司与被上诉人诚和公司欠被上诉人任广祥货款47642元，有两公司的财务人员分别签字的确认函为证，扣除被上诉人诚和公司已给付货款23821元，剩余货款23821元应当偿还。因上诉人金辉公司与被上诉人诚和公司共同出资成立的新公司未依法登记成立，故该新公司对外产生的债权债务应由其共同承受。上诉人金辉公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费396元，由上诉人郑州金辉印刷有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 胡忠宇 审判员 崔 峨 审判员 侯军勇 二〇一五年二月二十五日 书记员 裴蒙丽 |
