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本院认为：本案中，当事人双方争议的主要问题在于案涉《承诺书》的效力。首先，案涉《承诺书》的内容系周焕朝的真实意思表示。2001年8月19日的《承诺书》第一段明确载明“现周焕朝对符传琼郑重承诺如下”，最后一段再次明确“以上承诺周焕朝保证兑现”。承诺人处有周焕朝本人签名，魏某某律师签名对周焕朝本人签名予以见证，符传琼本人签名对此予以认可。2007年11月27日，周焕朝与符传琼达成《股权退还协议书》约定：1、符传琼将其名下66.4%的公司股份退还至周焕朝名下；2、本协议签订后，符传琼辞去公司的经理职务，不再担任公司的法定代表人；3、本协议签订且在法院按本协议调解后，双方互相配合办理相关的一切工商变更手续；4、工商变更手续办理后，公司的一切债权债务均由公司依法承担，与符传琼无关；5、周焕朝与符传琼于2001年8月19日签订的承诺协议继续有效。2008年1月21日，周焕朝向琼海市人民法院起诉，请求符传琼将瀚海公司200万元股权的66.4%归还周焕朝。案经琼海市人民法院调解，周焕朝与符传琼双方达成调解协议。琼海市人民法院于2008年1月24日作出（2008）琼海民二初字第16号民事调解书：1、符传琼将其名下瀚海公司66.4%的股份退还至周焕朝名下，符传琼辞去公司的经理职务，不再担任该公司的法定代表人；2、确认周焕朝与符传琼于2001年8月19日签订的承诺协议继续有效。上述事实证明，《承诺书》系周焕朝自愿作出，不存在欺诈、胁迫等情形，意思表示真实，符传琼本人亦签名予以认可。其次，关于如何认定案涉《承诺书》的效力问题。案涉《承诺书》中周焕朝作出的承诺内容有三条。其中第一条“不论公司经营是否亏损，周焕朝均拿出人民币1000万元给符传琼，公司的所有债务由周焕朝承担”，明确载明了周焕朝承诺给付符传琼的款项总额为人民币1000万元。承诺的内容明确具体，周焕朝给付符传琼人民币1000万元并未附加任何条件。该《承诺书》第二条约定“如果公司每次招商引资、融资成功，不论所得资金多少，所得资金都按四分之一的比例支付给符传琼所有。若未足1000万元的剩余未支付部分，待符传琼将公司官司全部处理完毕后，根据符传琼自愿的原则，可继续留在公司参股，也可以要求全部支付。”该条内容系款项支付方式的约定。根据上述承诺，周焕朝应将公司招商引资、融资所得的资金按比例支付给符传琼。但公司招商引资、融资所得的资金应属于公司财产。根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”的规定，周焕朝无权以个人的名义处分公司财产。因此，二审法院认定《承诺书》第二条约定的内容应属无效，在适用法律上并无不当。《承诺书》第三条的内容为“如果公司转让卖出，则1000万元一次性全部支付给符传琼”。由于周焕朝作为公司股东之一，其无权处分公司权益，因而该条约定违反了《中华人民共和国合同法》第三条有关公司财产独立的规定。同时，公司整体转让卖出事实上也难以实现。因此，第三条应当视为没有附条件。符传琼可以根据周焕朝的承诺，随时要求周焕朝向其支付1000万元。二审法院据此改判支持符传琼的诉讼请求，判令周焕朝向付传琼支付1000万元，在认定事实和适用法律上均无不当。 |
