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被上诉人三环公司答辩称：（一）关于程序方面。1、一审法院依职权给予三环公司举证期限以及法院调查，程序合法。2、一审法院基于当事人申请，向有关部门调查，符合法律规定。3、关于北京侏罗纪公司申请鉴定的问题。关于银行票据，北京侏罗纪公司完全可以自行或申请法院向银行调取相关证据，而不是要求鉴定，故法庭未同意鉴定是合法的。关于录音证据，对方虽然提出鉴定，但却不让王耀民出庭采取样本。该录音中有政府部门人员参加，法庭也向政府部门相关人员进行了调查，故该录音足以认定，北京侏罗纪公司的鉴定申请不能得到法律的支持。4、关于梦幻城项目推进领导小组出具说明的问题。梦幻城项目推进领导小组系政府部门认可的负责梦幻城项目的政府机构，代表政府行使相应的权利。法院有权向该部门调查涉及本案项目的实际情况。该小组出具的证明并非个人证言，无需出庭质证。该说明是法院依法调取的证据，已经过一审质证，法院有权以此作为定案依据。（二）关于2012年1月1日、2012年11月16日《股权转让合同》的效力及履行情况。2012年1月1日《股权转让合同》未经依法批准，且该合同没有实际履行，三环公司认为该合同违反法律强制性规定应属无效合同，一审判决依法认定该合同未生效，三环公司尊重法院判决。但该合同中约定的1.7333亿元股权转让款却是对双方之前债权债务关系的确认。2012年11月16日《股权转让合同》得到大庆市商务局批准，合同合法有效，并已实际履行。（三）关于债权转股权的问题。1、录音证据显示王耀民确认通过大正公司及其关联公司支付的1.6154亿元及利息转化为股权款1.7333亿元，录音证据与《对账确认单》、《情况说明》、大正公司所举的票据完全吻合，相互印证，足以认定股权转让款是从债权转股权而来的，且在合同签订前已经支付完毕。2、2012年11月16日《股权转让合同》确认股权转让款已于合同签订前支付完毕。3、2013年圣地置业公司股东会会议纪要“股东王彦平的退股款由王耀民负责解决”，证明债权转为股权的事实，三环公司已经支付了股权转让款，否则不存在退股款一说。4、2013年3月27日进行对账时，已经列明所有的往来款情况，北京侏罗纪公司并未提出三环公司对其有所谓1.7333亿元欠款，如果三环公司欠其入股款，北京侏罗纪公司必然会在对账时列明大正公司和三环公司欠其入股款。因此也可以从反证角度佐证三环公司已经将该入股款支付完毕。5、2013年4月24日《股权转让合同》约定，从2013年3月27日对账的往来款中扣减该股权转让款，不足部分用房子抵顶，亦说明三环公司已经向北京侏罗纪公司支付完毕第一次股权转让款，否则应首先用三环公司欠付的股权转让款扣减，而不是直接用其他往来款抵扣，且双方之间也没有其他往来款。综上，请求驳回上诉，维持原判。 本院经二审审理，对原审法院查明的事实予以确认。 二审另查明：2012年11月16日，北京侏罗纪公司与三环公司签订《股权转让合同》，约定：北京侏罗纪公司将其所持有的圣地置业公司24.5%的股权转让给三环公司，转让价款735万美元。 2013年4月24日，三环公司与北京侏罗纪公司签订《股权转让合同》，其中第八章第8.1条约定：本合同中的任何修改必须以书面形式由双方签署，并构成本合同中的组成部分。双方为办理股权转让工商变更登记而另签订的总额为735万美元对价的股权转让合同，仅为双方办理工商手续之用，该合同约定内容不得对抗本合同约定的内容。 本案二审中，北京侏罗纪公司向本院提交了两份录音资料，分别是两次清算会议的录音，用以证明大正公司一审中提交的录音存在剪接的可能性。北京侏罗纪公司还提交了该公司及相关公司、个人与大正公司及其关联公司之间的债权清单，用以证明北京侏罗纪公司对大正公司及其关联公司的债权大于应付债务，2013年3月27日《对账确认单》所涉及的债务不真实等。 本院认为，本案二审争议的焦点问题是：一、原审判决是否违反法定程序问题；二、关于北京侏罗纪公司将案涉股权转让给三环公司的相关事实认定问题；三、北京侏罗纪公司是否应当向三环公司支付1.771亿元股权回购款。 一、关于原审判决是否违反法定程序问题。 三环公司依据其与北京侏罗纪公司于2013年4月24日签订的《股权转让协议》提起本案诉讼，请求判令对方依照协议中的约定，向其支付股权转让款；万年公司协助办理相关手续。根据双方协议约定，该股权转让款从双方在2013年3月27日大庆梦幻城项目区已确定的往来应付款项中扣减，不足部分三环公司从北京侏罗纪公司有权处置的万年公司开发建设的项目e区之房产进行抵减。可见，三环公司实现该项合同权利时，涉及到对万年公司开发建设的房产进行处置，故本案纠纷中的部分内容亦与万年公司存在利害关系，原审依据原告的请求将万年公司列为本案共同被告并无不当。 原审中，北京侏罗纪公司提起反诉，请求将三环公司此前应向其支付的股权转让款，与三环公司的本案诉请进行抵销。三环公司为证明其已向北京侏罗纪公司支付了股权转让款，提出了其是通过大正公司向北京侏罗纪公司支付款项的抗辩，并申请追加大正公司作为本案第三人参加诉讼。上述相关事实的认定与大正公司亦存在法律上的利害关系。原审根据民事诉讼法的相关规定，追加大正公司作为本案第三人参加诉讼是正确的。北京侏罗纪公司提出大正公司只能作为证人，其提交的相关证据不能作为确定本案事实依据的主张，没有法律依据。本案系北京侏罗纪公司与三环公司之间的股权转让纠纷，三环公司委托大正公司代其支付了股权转让款，大正公司予以认可，并提交了其与北京侏罗纪公司之间的往来款确认单予以证实，原审依据本案当事人的本诉、反诉请求内容及事项，对这部分往来款事实及证据进行审查确认，并未超出本案的审理范围。 |
