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公司是以营利为目的而设立的社会组织,公司在经营过程中必须考虑各方面利益,实现利益最大化 乔新生 6月23日深夜,深圳钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告,明确反对深圳万科发行股份购买资产的预案,并表示会在股东大会表决时行使股东权利。作为深圳万科公司的第一大股东,发布这样的声明标志着深圳万科公司董事会引入战略投资者重组计划将彻底破产。深圳万科第二大股东华润集团公开表示反对重组方案,并且发布声明支持深圳万科公司与深圳地铁集团进行业务层面的合作,但是,反对万科公司管理层提出的准备发行股份购买资产的重组方案。华润集团已经明确表示,向香港和内地证券监管机构反映有关问题,并且强烈质疑董事会审议过程的合法性和通过有关决议的有效性。华润集团明确表示支持深圳万科持续健康发展,并且高度关注深圳万科公司存在的内部人控制等公司治理问题。 至此,深圳万科第一大股东和第二大股东都公开表明对深圳万科公司内部人控制现象感到忧虑,万科公司第一大股东甚至公开表明,万科企业实际上已经成为内部人控制的企业。这说明深圳万科公司董事会改组已经无法避免。 众所周知,深圳万科集团作为中国最大的房地产企业,其治理结构非常特殊。华润集团虽然投资深圳万科公司成为曾经的第一大股东,但是,华润集团从未向万科公司派出负责具体业务的董事,而只是通过独立董事了解万科公司的经营情况。事实证明,在中国房地产业蓬勃发展的大背景下,这样的管理策略是非常高明的。由于万科公司大股东充分授权,使得深圳万科公司可以在复杂的房地产市场抓住先机,实现快速发展。可是,华润集团并非不了解深圳万科公司存在的问题,也并非不了解深圳万科公司在资本重组过程中出现的矛盾。华润集团希望深圳万科公司董事会能在法律的引导下,充分考虑各方面利益,切实保护股东的合法权益。但正如人们所看到的那样,深圳万科集团董事会成员一意孤行,试图通过引进战略投资者的方式,改变公司股权状况。华润集团希望能成为万科公司第一大股东,说明对公司的经营前景非常乐观。但是,如果万科公司董事会通过定向发行股票的方式,让深圳地铁集团成为万科公司第一大股东,那么,很可能会导致华润集团在万科集团的商业利益受到损害。 公司是以营利为目的而设立的社会组织,公司在经营过程中必须考虑各方面利益,实现利益最大化。如果为了保护公司董事会成员的利益而牺牲股东的利益引入战略投资者,那么,公司的股东肯定会发起反击。不论是万科公司曾经的第一大股东,还是万科公司现在的第一大股东,之所以对万科公司作出的重组决定持反对态度,就是因为这样的重组方式,有可能会损害万科公司现有股东的利益。不管深圳地铁集团是否具有投资价值,也不管深圳地铁集团是否能切实履行股东权利,深圳地铁集团的加盟,必须得到其他股东的高度认可,这既是各国公司法规定的基本法律规范,也是现代公司伦理的题中应有之义。 学术界通常把公司分成人合公司和资合公司,认为公开发行股票的上市公司属于后者,因此,在资本重组过程中不需要考虑人的因素。这种理论在上个世纪可能有一定的价值,但是,在现代公司制度下,公司股权变动和治理结构的调整,必须充分考虑到股东的权利,必须充分考虑到人的因素。过去华润集团之所以彻底放手深圳万科公司董事会管理,是因为对深圳万科公司董事会成员比较信赖,可是如今,深圳万科董事会却在没有充分协商的情况下作出董事会决议,并且在损害香港华润集团切身利益的情况下,依靠定向发行股份,吸收深圳地铁集团成为万科公司的股东,这既破坏了信赖原则,也破坏了公司法和深圳万科公司的章程。 内部人控制是一个非常严重的问题,假如股东发现深圳万科已经出现了非常严重的内部人控制现象,那么,证券监管机构应当进行调查,依法对深圳万科集团董事会成员作出行政处罚。近些年来,围绕深圳万科发生的很多事情,令许多投资者感到不解,他们认为深圳万科公司董事会所采取的种种策略,有可能会导致中小股东的利益受到严重损害。从深圳万科公司独立董事发布的有关信息看,在如何保护中小投资者利益方面,深圳万科集团还有很多工作要做。但愿纷纷扰扰过后,深圳万科公司仍然是一个负责任的公司,希望深圳万科集团董事会成员能通过公开的方式表达自己的意见,澄清事实真相。只有这样,才能充分满足投资者的知情权。 |
