申华控股：2015年年度股东大会法律意见

申华控股：2015年年度股东大会法律意见 公告日期 2016-06-29                            北京市天元律师事务所上海分所
                           关于上海申华控股股份有限公司
                                      2015 年年度股东大会
                                               法律意见


                                                                      京天股字（2016）第 348 号



    致： 上海申华控股股份有限公司



           上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会于 2016
    年 6 月 28 日下午 14：00 在上海市宁波路 1 号申华金融大厦 6 楼召开，北京市天元
    律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称
    “本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
    《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
    下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
    规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
    业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、
    澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《上海申华控股
    股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会
    的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜出
    具本法律意见。


           为出具本法律意见，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司第十届董事

北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
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会第十九次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）和《上海申华控
股股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大
会通知的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席
会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。


    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一. 本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2016 年 6 月 7 日作出决议召集本次股东大会，并于 2016 年 6 月
8 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海交易所网上发出
了《董事会决议公告》以及《股东大会通知的公告》，该《股东大会通知的公告》
中载明了召开本次股东大会的日期、地点、审议事项和出席会议对象，宣布于 2016
年 6 月 28 日下午 14：00 在上海市宁波路 1 号申华金融大厦 6 楼召开本次股东大
会，股权登记日为 2016 年 6 月 21 日，股东大会登记日为 2016 年 6 月 24 日。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，采用上海证券交易
所网络投票系统。现场会议于 2016 年 6 月 28 日下午 14：00 在上海市宁波路 1 号
申华金融大厦 6 楼召开，会议由半数以上董事推举的公司董事、总裁池冶先生主
持，完成了全部会议议程。


                                      2
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    二. 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计 24 人，共计持有公司有表决权股份
527,725,257 股，占公司股份总数的 27.1132%。其中，现场出席本次股东大会的股
东及股东代表共计 20 人，代表公司有表决权的股份 527,676,757 股，占公司股份总
数的 27.1107%；根据上海证券交易所交易系统的统计数据，通过网络投票方式参
与本次股东大会的股东共计 4 人，代表公司有表决权的股份 48,500 股，占公司股
份总数的 0.0025%。

    出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、
监事、董事会秘书和本所律师。列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员。

    经本所律师核查，前述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法
有效。



    三. 本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师核查，本次股东大会的所有表决事项都已在《股东大会通知的公告》
中列明。

    本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由公司股东代表、监事及本所律师
进行计票、监票。网络投票的计票以上海证券交易所交易系统的表决结果为计算依
据。将现场投票与网络投票的表决结果进行合并后，本次股东大会公布了表决结果，
通过了下列议案：

   1、审议关于《2015 年度董事会报告》的议案

                                     3
表决结果：同意票 527,501,124 股，反对票 87,753 股，弃权票 136,380 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.95%。



2、审议关于《2015 年度监事会报告》的议案

表决结果：同意票 527,497,824 股，反对票 91,053 股，弃权票 136,380 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.95%。



3、审议关于《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》的议案

表决结果：同意票 527,497,824 股，反对票 87,753 股，弃权票 139,680 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.95%。



4、审议关于《2015 年度利润分配方案》的议案

表决结果：同意票 527,292,824 股，反对票 101,053 股，弃权票 331,380 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.91%。

除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东（以下简称“持股 5%以下的中小投资者”）表决结果：同
意票 80,927,558 股，反对票 101,053 股，弃权票 331,380 股，同意票占出席会
议持股 5%以下的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.46%。



5、审议关于《2015 年度财务决算报告》和《2016 年度财务预算报告》的议案

表决结果：同意票 526,157,062 股，反对票 1,431,815 股，弃权票 136,380 股，
同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.70%。

6、审议关于《2016 年度日常关联交易》的议案

表决结果：同意票 81,135,858 股，反对票 87,753 股，弃权票 136,380 股，同意
票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.72%。
                                  4
持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意票 81,135,858 股，反对票 87,753 股，
弃权票 136,380 股，同意票占出席会议持股 5%以下的中小投资者所持有表决
权股份总数的 99.72%。



7、审议关于《公司 2016 年度向参股企业陆金申华进行融资的日常关联交易》
的议案

表决结果：同意票 527,501,124 股，反对票 87,753 股，弃权票 136,380 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.95%。

持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意票 81,135,858 股，反对票 87,753 股，
弃权票 136,380 股，同意票占出席会议持股 5%以下的中小投资者所持有表决
权股份总数的 99.72%。



8、审议关于《2016 年度公司为子公司担保计划》的议案

表决结果：同意票 526,150,362 股，反对票 1,428,515 股，弃权票 146,380 股，
同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.70%。



9、审议关于《续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年年审及
内控审计会计师事务所》的议案

表决结果：同意票 527,501,124 股，反对票 87,753 股，弃权票 136,380 股，同
意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.95%。

持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意票 81,135,858 股，反对票 87,753 股，
弃权票 136,380 股，同意票占出席会议持股 5%以下的中小投资者所持有表决
权股份总数的 99.72%。



10、审议《关于子公司为华晨集团提供反担保的关联交易》的议案

                                  5
   表决结果：同意票 81,122,958 股，反对票 100,653 股，弃权票 136,380 股，同
   意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 99.70%。

   持股 5%以下的中小投资者表决结果：同意票 81,122,958 股，反对票 100,653 股，
   弃权票 136,380 股，同意票占出席会议持股 5%以下的中小投资者所持有表决
   权股份总数的 99.70%。




    根据本所律师的核查，上述第 6、10 项议案涉及到关联交易，关联股东华晨汽
车集团控股有限公司、辽宁正国投资管理有限公司回避了表决。

    此外，公司独立董事在本次股东大会上作了 2015 年度述职报告。

    本所律师认为，本次股东大会的表决事项及程序符合《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四. 结论性意见

    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会
议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。




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