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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1941号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区惠工街56号（12-16层）。 负责人：于芩，该公司总经理。 委托代理人：周承军，该公司职员。 委托代理人：王晓岗，辽宁成金律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：鞍山热电新材股份有限公司。住所地：辽宁省鞍山市铁西区振兴街21号。 法定代表人：宋长宇，该公司总经理。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：鞍山北美新热电环保有限公司。住所地：辽宁省鞍山市铁东区山南街94号。 法定代表人：乔跃，该公司总经理。 再审申请人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称信达辽宁分公司）因与被申请人鞍山热电新材股份有限公司（以下简称热电新材公司）、鞍山北美新热电环保有限公司（以下简称北美公司）金融借款合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）(2014)辽民二终字第00010号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 信达辽宁分公司申请再审称，原审判决未判令北美公司对涉诉款项承担连带责任，是错误的；本案应当依照《民事诉讼法》第二百条第一项、第六项的规定进行再审。理由是：一、鞍山冶化建国有资产经营公司（以下简称鞍山冶化建公司）与美国北美企业投资集团公司（以下简称美国北美集团）之间是企业并购转制行为。鞍山冶化建公司作为鞍山市国资委授权经营企业国有股权、国有资产的主管部门将股权转让给美国北美集团之后，热电新材公司从国有控股企业转制成为中外合资股份公司。鞍山冶化建公司与美国北美集团约定由美国北美集团对热电新材公司等企业全部国有资产实施承担全部债务、打捆、整体收购。双方还对热电新材公司职工安置和美国北美集团取得股权后对企业的投入、以及承担对市政供暖等社会责任进行了约定。国家商务部2004年6月23日《关于同意鞍山热电公司股权并购并转制为中外合资股份公司的批复》中同意美国北美集团通过购买鞍山冶化建公司持有的热电新材公司股权的方式并购公司。所以鞍山冶化建公司与美国北美集团是通过股权转让、收购的方式进行的企业并购转制行为。二、美国北美集团已经承诺由北美公司承担连带责任。2003年10月16日美国北美集团签署授权书授权北美公司依据《国有股权（资产）转让、托管合同》的内容承担并全权履行其权利与义务，要求北美公司按照国际惯例和中国的有关法律法规政策行事。同时，美国北美集团在授权书里承诺由北美公司对上述合同规定的美国北美集团的义务承担连带责任。北美公司在2003年12月30日与鞍山冶化建公司签订的《国家股权托管协议》中特别说明北美公司系美国北美集团在鞍山实施并购国有股权、资产的承接载体。所以北美公司作为美国北美集团具体履行合同的权利义务载体，应当对热电新材公司的债务承担连带责任。三、保护债权人利益和维护职工合法权益是国有股权转让应当遵循的原则，也是相关股权转让合同中必须具备的重要内容。涉诉的股权转让属于国有股权转让，国有股权转让必须保护债权人利益和维护职工合法权益。对此，国务院《关于规范国有企业改制工作的意见》第1条第2款，中国人民银行等部门银发（1994）40号《关于防止银行信贷资产损失的通知》，国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权转让管理暂行办法》第19 条、第29条、第32条，辽宁省人民政府《关于加强国有企业产权交易管理的通知》第5条，《鞍山市产权交易市场交易细则》第31条等文件均体现出企业国有股权转让实际操作中必须以妥善处理企业的债权债务和职工安置问题作为先决条件，只有受让方对原企业的债权债务和职工安置作出承诺，受让方才能得到国有股权。本案中美国北美集团签订的《国有股权（资产）转让、托管合同》等协议也必须遵守上述规定。美国北美集团在股权转让合同中作出了对热电新材公司债务承担责任的承诺，北美公司作为美国北美集团在股权转让中权利义务的载体，应当承担连带责任。而且，北美公司向热电新材公司指派了管理人员，接管了热电新材公司的全部资产并取代了该公司在鞍山市供暖行业的所有职责和地位。 热电新材公司、北美公司未陈述意见。 本院经审查认为，美国北美集团通过与鞍山冶化建公司等签订《国有股权（资产）转让、托管合同》而购买热电新材公司股权后，热电新材公司的债务如何承担应当取决于有关当事人的约定。在信达辽宁分公司未提供证据证明北美公司同意承担热电新材公司涉诉债务的情形下，北美公司对上述债务并无偿还义务。即使美国北美集团在授权书中承诺由北美公司对涉诉债务承担连带责任，这也属于美国北美集团对相关债权人作出的意思表示。债权人未从北美公司得到清偿的情形下，其可以依法要求美国北美集团解决。作为债权人的信达辽宁分公司起诉请求北美公司对涉诉债务承担连带责任，缺乏事实基础。原审判决对其请求未予支持，并无错误。信达辽宁分公司提供的国务院及其有关部门的文件系对企业改制及国有产权交易作出的规范，信达辽宁分公司以其作为确定民事责任之标准，法律依据不足，本院对其主张不予考虑。美国北美集团与鞍山冶化建公司等签订上述《国有股权（资产）转让、托管合同》的行为是否属于热电新材公司企业并购转制属另外的法律关系，故本院对其亦不予考虑。 综上，再审申请人信达辽宁分公司的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司的再审申请。 审 判 长 刘 敏 代理审判员 张 帆 代理审判员 杜 军 二〇一四年十二月二十三日 书 记 员 郝晋琪
公 告
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