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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第1490号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：兰州连城铝业有限责任公司。 法定代表人：史生文，该公司董事长。 委托代理人：韩瑞轩，北京新银律师事务所律师。 委托代理人：刘广斌，北京市中银律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：东莞市安华实业投资有限公司。 法定代表人：魏强，该公司董事长。 一审被告：张运稳。 一审被告：张伟旋。 再审申请人兰州连城铝业有限责任公司（以下简称连城铝业公司）为与被申请人东莞市安华实业投资有限公司（以下简称安华公司）、一审被告张运稳、张伟旋土地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2011）粤高法民一终字第135号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 2005年11月18日，连城铝业公司向东莞市中级人民法院提起诉讼，请求判令安华公司、张运稳、张伟旋返还铝业公司土地转让款及办证费共2800万元及利息。主要事实和理由：1999年1月8日，连城铝业公司与安华公司签订《关于东莞市西平管理区45亩土地使用权界定的协议》（以下简称《界定协议》）。该协议确认，连城铝业公司已于1994年9月2日前向安华公司支付了东莞市篁村区西平管理区45亩土地使用权的购地款2500万元及办证费300万元；连城铝业公司对上述45亩土地使用权享有自主经营、使用、收益权和合法转让、租赁、抵押、分割等处分权；安华公司不得私自转让和开发该用地；该45亩土地挂靠在安华公司名下，安华公司负有维护管理的责任。1999年2月9日，该45亩土地的使用权登记在东莞市银湖实业开发公司（以下简称银湖公司）名下。2月12日，银湖公司出具《产权证明》，确认该45亩土地使用权属连城铝业公司所有，并将土地使用权证交连城铝业公司保存。2001年，当地政府因建设需要，征用了上述45亩土地中的部分面积。为换新证及收征地补偿款，连城铝业公司将土地使用证交给安华公司办理相关手续。但在2002年12月9日，安华公司和银湖公司私自签订协议，银湖公司向安华公司支付了征地补偿款及剩余土地转让款2000余万元，并对用地施工建设。2004年10月，银湖公司办理了注销登记，股东张运稳、张伟旋已将该公司财产分配。安华公司和银湖公司恶意串通损害了连城铝业公司的合法权益，应返还连城铝业公司上述款项及利息。由于银湖公司已注销，股东张运稳、张伟旋应对该公司债务承担清偿责任。 安华公司答辩称：安华公司从未与连城铝业公司签订过土地转让协议，也未收取土地转让款和办证费。安华公司并非案涉国有土地使用权的法定使用人，不具备与连城铝业公司签订土地使用权转让协议的主体资格。连城铝业公司起诉已过诉讼时效。 张运稳、张伟旋答辩称：两人已依法组织了银湖公司的清算和债务清偿，完成了股东在公司解散时的法定责任。连城铝业公司与银湖公司双方无经济往来，不存在债权债务关系。2002年12月，安华公司将案涉土地使用权，作价转让给银湖公司，银湖公司已向安华公司支付了转让款和征地补偿款。请求驳回连城铝业公司的诉讼请求。 东莞市中级人民法院一审查明：连城铝业公司为证明其与安华公司之间存在土地转让关系及付款情况，提供了《界定协议》、东府国用（1999）字第特109号国有土地使用权证、《产权证明》、付款凭证以及《关于连铝与本公司换地情况的说明》等证据佐证。安华公司和张运稳、张伟旋对上述证据材料中的东府国用（1999）字第特109号国有土地使用权证、《产权证明》以及《界定协议》第2页等证据的真实性无异议，其余不予确认。 《界定协议》签订时间为1998年1月8日，共两页，签订方分别为兰州连城铝厂和安华公司。协议第1页共8条，第1条约定，1999年9月2日之前，兰州连城铝厂已向安华公司支付45亩购地款2500万元及办证费300万元；第2、3条分别约定，安华公司承认兰州连城铝厂对受让45亩土地有使用权，兰州连城铝厂享有自主经营、使用、收益权和土地合法转让、租赁、抵押、分割等处分权，使用权年限为70年，安华公司向兰州连城铝厂移交该土地的国有土地使用证等有效法律文本，兰州连城铝厂同意将45亩土地挂靠安华公司名下；第7、8条约定，未经兰州连城铝厂同意，安华公司不得私自转让和开发该项下的土地，否则造成损失由安华公司承担，安华公司对兰州连城铝厂挂靠的土地负有维护管理的责任。 安华公司认可《界定协议》第2页的真实性，但不确认第1页的上述内容，并否认双方存在土地转让关系及收到连城铝业公司的土地转让款及办证费。然而，安华公司未能提供证据否定《界定协议》第1页的真实性；另外，《产权证明》由银湖公司于1999年2月12日出具，证明登记在其名下的东府国用（1999）字第特109号国有土地使用权属连城铝业公司所有。 对于铝业公司主张的土地转让款2500万元及办证费300万元，张运稳、张伟旋确认连城铝业公司支付了上述款项给案外人广东省东莞市东泰实业公司（简称东泰公司）。安华公司则表示其后来了解到连城铝业公司支付过转让款给案外人东泰公司，但认为与其无关。连城铝业公司则认为东泰公司收取土地转让款2500万元及办证费300万元后，其权利义务由安华公司承接。 对于《关于连铝与本公司换地情况的说明》，由于没有原件加以核对，无法确定其真实性。原一审庭审中，三方当事人均确认连城铝业公司与案外人东泰公司达成土地转让协议，土地转让款等费用也是由连城铝业公司支付给东泰公司的，但连城铝业公司认为其后与安华公司达成了换地协议，由安华公司承接东泰公司的权利义务。安华公司与张运稳、张伟旋对此不予确认。 2002年12月9日，安华公司与银湖公司签订《协议书》，确认因修建东莞大道需要，东莞市政府依法征用了案涉土地中的10059.39平方米，并依法作出补偿，补偿款3621380.40元。安华公司同意将剩余土地19941.61平方米按每平方米1012元的价格转让给银湖公司。其后，双方又于2004年8月30日签订一份《补充协议》，由银湖公司增加支付土地转让款120万元给安华公司。上述协议均已履行完毕。同日，连城铝业公司向兰州市公安局提交《报案材料》，主张案涉土地权益，该局作出（2004）008号《不予立案通知书》。2004年10月9日，银湖公司经清算后被工商行政部门核准注销登记。张运稳、张伟旋系银湖公司的原投资人。 另查明：连城铝业公司原为兰州连城铝厂。2001年12月29日，甘肃省人民政府批复同意兰州连城铝厂改组为兰州连城铝业有限责任公司。12月31日，兰州连城铝厂正式更名为连城铝业公司。 |
