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河南省新乡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）新中民二终字第435号 上诉人（原审被告）申军堂，男，汉族. 上诉人（原审被告）韩朝枝，女，汉族。 共同委托代理人（特别授权）卢予生，男，回族，系新乡市牧野区卫北办事处推荐人员。 被上诉人（原审原告）张德然，男，汉族。 委托代理人（特别授权）田世让、岳彦，河南中原法汇律师事务所律师。 原审第三人新乡市新电塑业有限公司。 法定代表人申军堂，经理。 委托代理人（特别授权）卢予生，个人情况同上。 上诉人申军堂、韩朝枝因与被上诉人张德然、原审第三人新乡市新电塑业有限公司（以下称新电公司）股权转让合同纠纷一案，张德然于2014年1月22日向河南省新乡市红旗区人民法院提起诉讼，要求判令申军堂、韩朝枝支付股权转让款1012335元及利息，并给付实物烘干机一台、上料架两个（折款3000元）。河南省新乡市红旗区人民法院于2014年8月28日作出（2014）红民二初字第29号民事判决，申军堂、韩朝枝不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2014年11月25日公开开庭进行了审理，上诉人申军堂及委托代理人卢予生，被上诉人张德然及其委托代理人田世让、岳彦到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原审法院查明：张德然与申军堂原系第三人新电公司的股东。2013年1月7日，双方签订《十六年好合好散协议》一份，约定：张德然从2012年10月28日止，不再参与新电公司经营，通过清仓核资结算，申军堂从厂内退给张德然资金1258445.16元（退给张德然的投资款及借款），从双方经济账中结清，固定资产另行协商处理，今后单位再发生的任何经济效益及费用支出均由申军堂一人负担，与张德然无关。因新飞公司占用货款，申军堂一时无法还清，经协商双方同意申军堂从新飞公司结算的货款中逐步还清，将收回货款中的1／2用于经营，1／2还给张德然，如有违约，愿负法律责任。2013年1月6日，新电公司召开第10次（临时）股东会，同意张德然转让50%股权给申军堂，转让25%股权给韩朝枝，张德然退出新电公司。当日，新电公司修改了公司章程。2013年1月8日，新电公司申请办理变更登记，将股东张德然、申军堂变更为韩朝枝、申军堂。2013年1月9日，张德然与申军堂、韩朝枝签订股权转让协议，其分别以30万元、15万元价格将股权转让给二人。2013年1月10日，张德然出具收条载明：“今收到现金投资款肆拾伍万元正”。当日，申军堂出具欠条载明：“今欠张德然现金壹佰贰拾伍万捌仟肆佰肆拾伍壹角陆分（￥1258445.16），争取2013年12月31结清”。2013年1月20日，申军堂出具欠条载明：“今欠张德然现金壹拾捌万捌仟捌佰玖拾元正”。2013年4月2日，张德然和申军堂签订固定资产分配协议载明：“1、张德然分得450X-1（2000g）250X1（500g）注塑机各一台（含上料机二台、烘干机一台、上料架、内装液压机油）；2、其它设备财产全部归申军堂所有”。2013年4月30日张德然出具收到20万元承兑汇票的收条，并在2013年1月10日欠条上载明“4月30日收到还款贰拾万元还欠1058445.16元（承兑汇票22120484号）”，申军堂签名确认。2013年5月26日，张德然出具欠条载明：“本人注塑机在厂存放期间房屋占用款玖仟元正从申军堂欠款中支出”。后申军堂又陆续付款23.5万元。庭审中张德然称2013年1月20日所欠的188890元是2012年的分红款，该款在已付的43.5万元中已结清，申军堂和新电公司当庭对张德然所述事实予以确认。另查明，韩朝枝系申军堂之妻。 原审法院认为：一、关于股权转让款计算依据问题。虽然张德然与申军堂签订《十六年好合好散协议》后，又分别与申军堂和韩朝枝签订股权转让协议，但从当事人当庭陈述、《十六年好合好散协议》中的约定和申军堂于2013年4月30日签字确认的内容来看，如股权转让金额为45万元，则与申军堂所称已支付89万元股权转让款相矛盾，且股权转让协议载明出资转让于2013年1月8日完成，这又与申军堂2013年1月10日按《十六年好合好散协议》约定金额出具欠条相矛盾，由此张德然股权转让实际是按与申军堂签订的《十六年好合好散协议》执行的，股权转让协议仅是办理工商登记变更时需要，因此《十六年好合好散协议》是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，为有效合同，双方应当严格按照合同约定履行其义务。二、关于承担责任的主体问题。虽然股权转让的相关协议和欠条均由申军堂个人签订和出具，但申军堂与韩朝枝系夫妻关系，韩朝枝也为张德然股权的受让人，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理，故对张德然要求申军堂、韩朝枝支付股权转让款的诉求予以支持。实物烘干机一台、上料架两个，虽经股权转让前的股东张德然、申军堂商议分配给张德然，但该物品实际上属新电公司所有，庭审时及第三人也确认物品在公司存放，由公司控制，故返还的主体应为第三人新电公司，对张德然要求给付实物烘干机一台、上料架两个的诉讼请求不予支持。三、关于股权转让款未付金额问题。虽然张德然在2013年1月10日出具收条载明：“今收到现金投资款肆拾伍万元正”，但如申军堂确实支付了45万元，其后申军堂又在2013年4月30日签字确认还欠1058445.16元，在没有证据显示张德然与申军堂之间还有其它债权债务的情况下，明显不符合常理，并且张德然与申军堂约定的转让款为1258445.16元，减去4月30日当天支付的20万元，与申军堂签名确认的未付金额一致，因此对张德然陈述的该收条系为了工商变更登记需要的意见予以采信，截止2013年4月30日尚欠股权转让款1058445.16元未付。因当事人当庭确认2013年1月20日欠条188890元是2012年分红款，该款在已付的43.5万元中已结清，那么2013年4月30日后支付的股权转让款为该日之后支付的钱款235000元-欠条金额188890元＋张德然书写欠条金额9000元=55110元，剩余未付股权转让款为1058445.16元-55110元=1003335.16元，故对张德然要求支付1012335元股权转让款的诉求部分予以支持。四、关于利息问题。因在《十六年好合好散协议》中张德然与申军堂并未约定利息，且张德然在协议中同意申军堂逐步支付，因此对张德然要求支付利息的诉求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：一、申军堂、韩朝枝于判决生效之日起十日内支付张德然股权转让款1003335.16元；二、驳回张德然其它诉讼请求。逾期履行的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14358元，保全费5000元，共计19358元，由张德然承担1070.82元，由申军堂、韩朝枝承担18287.18元。 上诉人申军堂、韩朝枝不服原审判决，向本院提起上诉称：双方经协商由张德然将其股权转让给上诉人，转让金额为1258445.16元。2013年元月10日，上诉人按约定给被上诉人现金45万元，并由被上诉人出具了收到条，同时上诉人为被上诉人出具了1258445.16元的欠条，双方约定的是凭条对账结算。根据对账结算，上诉人共欠被上诉人款项1447335.16元，上诉人还款共计894000元，实际欠553335.16元，一审判决对上诉人于2013年元月10日支付的45万元不予认定是错误的。2013年元月10日的欠条中后来添加的内容系被上诉人书写，其骗取了上诉人的签名，该材料不应当予以采信。请求二审依法改判。 被上诉人张德然答辩称：2013年元月10日，被上诉人为上诉人出具的45万元收到条系为工商变更登记使用，有双方另外签订的股权转让协议可以证实，上诉人实际并未支付该款。该收到条与同日上诉人向被上诉人出具的欠条相矛盾，不符合欠条记载的事实，亦不符合结算规则和双方约定的付款方式。2013年4月30日，上诉人还款20万元后，双方共同确认上诉人还欠1058445.16元，并由上诉人在欠条中签字注明，上诉人称未仔细看就签名明显与事实不符，一审对该收条不予认定是正确的，请求二审维持原判。 本院经审理查明的事实与原审认定的事实一致。 本院认为：张德然将其持有的新电公司的股权转让给申军堂、韩朝枝，双方构成股权转让合同法律关系。就该股权转让的对价双方签订了两份协议，即2013年1月7日的《十六年好合好散协议》与2013年1月9日的《股权转让协议》，前者约定的价款为1258445.16元，后者约定的转让价格为45万元，因双方均认可后一份协议的签订目的是为了办理工商变更登记，而前一份协议约定的转让价款由申军堂于2013年1月10日出具欠条进行确认，故申军堂、韩朝枝向张德然支付股权转让的对价应以第一份协议为准。除2013年1月10日欠条载明的1258445.16元欠款外，申军堂还欠张德然现金188890元，二者共计1447335.16元，双方对此两笔欠款均无异议，应予认定。关于已付款金额，双方没有异议的部分共计444000元（200000元＋100000元＋30000元＋5000元＋100000元＋9000元），存在争议的一笔付款为2013年1月10日的450000元，申军堂认为该款已于同日以现金形式支付，而张德然认为该款实际未付。对此，该笔付款的金额与2013年1月9日的《股权转让协议》约定的转让价格一致，而双方均认可该协议是为办理工商变更登记使用，不作为双方结算的依据。同时，该款的支付时间与申军堂向张德然出具1258445.16元欠条的日期相同，均为2013年1月10日，如该款已实际支付给张德然，申军堂出具欠条时应当将该款从股权转让总欠款1258445.16元中予以扣除，故申军堂认为该款已实际支付的辩解与其在同日向张德然出具1258445.16元欠条的事实相矛盾，不符合正常的结算方式。更重要的是，2013年4月30日，申军堂以承兑汇票的方式向张德然付款200000元后，张德然明确在2013年1月10日的欠条中注明：“4月30日收到还款贰拾万元，还欠1058445.16元（承兑汇票22120484号）”，并由申军堂在该行内容后签字确认。申军堂称其对添加内容未仔细审查，系张德然骗取其签字，但对此其未提供相反证据证明，且该行字迹清晰可辨，内容足以引起常人的理解和注意，故该辩解理由亦不符合常理，上述内容应当视为双方对欠款事实的确认。为此，2013年1月10日的450000元收到条不足以对抗同日所出具的欠条内容，不能作为申军堂向张德然支付股权转让款的有效证据，申军堂认为该款应当从欠款数额中予以扣除的上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8050元，由上诉人申军堂、韩朝枝负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 抗 审判员 韩国华 审判员 张金帅 二〇一四年十二月八日 书记员 李 佳 |
