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河南省荥阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2014）荥民二初字第830号 原告郑州联创工业防护材料有限公司，住所地郑州市二七区马寨镇马寨工业园明晖路。 法定代表人魏巍，总经理。 委托代理人马静，河南有道律师事务所律师。 委托代理人时军华，河南有道律师事务所实习律师。 被告郑州正浩机械制造有限公司，住所地荥阳市乔楼镇任洼村。 法定代表人宋丹，总经理。 被告宋丹，女，汉族，1986年10月24日生，住荥阳市京城办站南东路17号5号楼005号。身份证号410183198610240044。 被告赵鑫，男，汉族，1976年11月2日生，住荥阳市高村乡真村后真224号。身份证号410183197611023012。 委托代理人宋丹，系赵鑫之妻。 原告郑州联创工业防护材料有限公司（以下简称联创公司）诉被告郑州正浩机械制造有限公司（以下简称正浩公司）、赵鑫、宋丹买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人马静、时军华，被告正浩公司的法定代表人宋丹、被告赵鑫的委托代理人宋丹、被告宋丹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2010年至2011年，原告根据被告正浩公司经营所需向其供应油漆，后经结算，被告正浩公司欠原告油漆款14346元未付；被告赵鑫、杨浩（系公司股东、实际经营人）未通知原告就进行了清算并分割债权债务，并于2011年7月9日签订偿还外帐协议，将原告的14346元货款分给被告赵鑫偿还。后经原告催要，三被告拒不还款。故诉至法院，请求判令三被告连带支付货款14346元，诉讼费用由被告负担。 诉讼过程中，原告以被告正浩公司系一人有限公司为由，追加其法定代表人宋丹为被告，要求其对欠款承担连带支付责任。 被告正浩公司辩称，欠款应由杨浩和赵鑫个人承担，与公司无关。 被告宋丹辩称，正浩公司是由杨浩和赵鑫实际经营的，与其个人无关。 被告赵鑫辩称，原告提供的油漆有质量问题，被告曾与原告协商要求将未打开的油漆拉回，按照使用的量结算。 原告为支持自己的诉讼请求，向本院提交证据如下： 1、联创公司出货单三张、正浩公司赵鑫出具的收到条一份、正浩公司货款情况说明一份，证明被告正浩公司欠原告货款14346.12元；2、正浩公司工商登记信息一份，证明被告正浩公司系一人有限责任公司，股东及法定代表人均为宋丹；3、杨浩、赵鑫于2011年7月9日签订的协议一份，证明被告杨浩、赵鑫将公司财产及债权债务进行了分割，同时证明正浩公司系由杨浩、赵鑫共同出资成立，宋丹并未实际出资，杨浩、赵鑫为实际经营人，赵鑫作为宋丹丈夫，私自分割公司财产，造成公司财产与个人财产混同。 被告正浩公司、宋丹对原告提供的证据的质证意见如下：对证据1、3不知情；对证据2无异议。 被告赵鑫对原告提供的证据的质证意见如下：对证据1中的三份出库单真实性有异议，赵鑫没有授权王华代收货物；赵鑫出具的收到条真实性无异议，但原告提供的油漆有质量问题，被告曾与原告协商要求将未打开的油漆拉回，按照使用的量结算；对情况说明不清楚；对证据2没有异议；对证据3希望法庭调取原件核实。 被告正浩公司、宋丹、赵鑫未向本院提交证据。 针对原告提交的证据，关于证据1，其中的收货单及赵鑫出具的收到条，能与赵鑫、杨浩于2011年7月9日签订的协议内容相互印证，形成有效的证据链条，本院予以采信，该组证据中的原告提供的情况说明，系原告单方制作，被告不予认可，本院不予采信；证据2，被告对其真实性均无异议，本院予以采信；证据3，被告正浩公司、宋丹称对其不知情，被告赵鑫申请本院调取原件予以核实，本院当庭通知原、被告于2014年11月4日进行质证，原告到庭参加质证，被告正浩公司、宋丹及赵鑫未到庭参加质证，故对该份证据，本院予以采信。 根据上述有效证据及原、被告的庭审陈述，本院对案件事实确认如下： 被告正浩公司成立于2009年11月9日，工商注册信息上登记的法定代表人及股东均为宋丹，但宋丹并未实际出资，由赵鑫与杨浩组建并实际经营，该公司的性质为一人有限责任公司。2010年至2011年期间，原告向正浩公司供应油漆，至2011年7月9日，赵鑫与杨浩达成协议一份，杨浩退出经营，并将公司资产及债权债务进行分割，其中明确约定正浩公司所欠原告的货款14346元由赵鑫负责偿还。 另查明，宋丹与赵鑫系夫妻关系。 本院认为，我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度。此制度设立的目的是，为阻止对公司独立人格的滥用行为和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的目标。这是对公司独立责任原则的补充和修正。适用公司人格否认制度，实际上是已被股东或个别股东控制、失去自主性、仅具公司外壳的公司。其构成要件是股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。本案中正浩公司为一人独资有限公司，其股东宋丹并未实际出资，该公司目前虽然在业，但并未实际经营，且宋丹在庭审中表示公司目前已无资产，其行为明显属于滥用公司独立人格，规避债务，严重损害债权人的利益，符合适用公司人格否认制度的条件。公司人格被否定后，应由公司与股东承担连带责任。原告请求被告正浩公司、宋丹连带支付货款14346元，本院予以支持。原告请求被告赵鑫作为实际控制人对上述债务承担连带责任，根据《公司法》解释二第十八条的规定，认定实际控制人承担民事责任的前提条件，原告需要完成两项举证责任：一是在证明公司清算事由发生时公司存在实际控制人，且该实际控制人是其主张承担则民事任的对象；二是该实际控制人利用其控制地位，导致公司不能在法定期限内对公司进行清算造成财产损失或者无法进行清算，本案中赵鑫作为公司实际控制人，与他人对公司财产进行了分割，造成公司无法进行清算，原告已完成其举证义务，故被告赵鑫应对正浩公司、宋丹对原告的债务承担连带责任。被告正浩公司、宋丹辩称其不应承担责任，理由不能成立，本院不予采纳。被告赵鑫辩称原告提供的油漆有质量问题，应按照使用的量结算，未提供证据予以证明，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国公司法》解释二第十八条、最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释》（二）第二十四条之规定，判决如下： 被告郑州正浩机械制造有限公司、赵鑫、宋丹连带支付原告郑州联创工业防护材料有限公司货款一万四千三百四十六元。 案件受理费一百五十九元，财产保全费一百六十五元，共计三百二十四元，由被告郑州正浩机械制造有限公司、赵鑫、宋丹负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交至本院查验。 审判长 闫国宏 审判员 刘 峰 审判员 孙先兴 二〇一四年十二月十七日 书记员 杨玉洁 |
