华东电脑：国浩律师（上海）事务所关于公司调整股票期权激励计划行权价格及数量之法律意见书

华东电脑：国浩律师（上海）事务所关于公司调整股票期权激励计划行权价格及数量之法律意见书 公告日期 2016-07-01                         国浩律师（上海）事务所


                                       关于


                      上海华东电脑股份有限公司


              调整股票期权激励计划行权价格及数量


                                        之


                                  法律意见书




北京   上海   深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京           香港   巴黎
              地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
                    电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670
                          电子信箱：[email protected]
                            网址：


                                  二〇一六年六月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                                     关于

                          上海华东电脑股份有限公司

                  调整股票期权激励计划行权价格及数量之

                                  法律意见书


致：上海华东电脑股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海华东电脑股份有限
公司（以下简称“华东电脑”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《上海华东电脑股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就华东电脑调整股票期权激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的行权价格及数量出具本法律意见书。


                         第一节   律师应当声明的事项


    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到华东电脑如下保证：华东电脑向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次调整股票期权激励计划行权价格及数量之目的使用，
不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为华东电脑本次调整股票期权激励计划行权
国浩律师（上海）事务所                                                       法律意见书


价格及数量所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意
见承担责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                                  第二节      正文


一、本次调整行权价格及数量的批准与授权


    1、经华东电脑于 2014 年 12 月 29 日召开的第七届董事会第二十九次会议及
2014 年第一次临时股东大会批准，华东电脑本次股票期权激励计划首次授予日为
2014 年 12 月 29 日，首次授予股票期权的激励对象为 138 人，股票期权数量为
732.6521 万份，行权价格为 19.91 元/股。


    华东电脑 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会按照股票期权激
励计划规定的方法对行权价格、授予股票期权数量做相应的调整。


     2、2015 年 5 月 5 日，华东电脑召开 2014 年年度股东大会，审议并通过了《公
司 2014 年度利润分配预案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，按每
10 股分配现金股利 2.5 元（含税）进行分配，共计分配利润 80,436,221.75 元，
分配后公司结余未分配利润 24,116,050.58 元结转到下一年度。前述利润分配已
于 2015 年 6 月 25 日实施完毕。


     3、2015 年 6 月 25 日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二次
会议，审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，决定对股票
期权激励计划的行权价格进行调整，本次股票期权激励计划的行权价格由 19.91
元/股调整为 19.66 元/股。


     4、2016 年 5 月 18 日，华东电脑召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《公
司 2015 年度利润分配预案》，决定以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，向全
体 股 东 按 每 10 股 分 配 现 金 股 利 3.5 元 （ 含 税 ） 进 行 分 配 ， 共 分 配 利 润
112,610,710.45 元（含税），分配后公司结余未分配利润 141,412,038.15 元结转
至下一年度；同时以公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，共转出资本公积 96,523,466.10 元。前述利润分配及资本
公积转增股本已于 2016 年 6 月 29 日实施完毕。


    5、2016 年 6 月 30 日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十六
次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，决定对股
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书


票期权激励计划的行权价格和数量进行调整，本次股票期权激励计划的行权价格
由 19.66 元/股调整为 14.85 元/股，股票期权数量由 732.6521 万份调整为 913.8324
万份。


    本所律师认为，本次股票期权激励计划行权价格和数量的调整已取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）的规定。


二、本次调整行权价格及数量的主要内容


    1、鉴于，截至本法律意见书出具之日，共有 6 名激励对象由于离职原因合计
放弃股票期权 29.7041 万份。根据本次股权激励计划，公司本次股票期权激励对
象的人数由 138 人调整为 132 人，股票期权数量由 732.6521 万份调整为 702.9480
万份。


    2、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权数量及行权
价格的调整方法和程序”第二十六条“行权价格的调整方法”的规定，若在行权
前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对行权价格进行相应的调整。


    公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，公司董事会对股票
期权的行权价格和数量进行如下调整：


    （1）股票期权行权价格的调整


    1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细


    股票期权行权价格调整公式：P=P0÷（1＋n）


    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。


    2) 派息


    股票期权行权价格调整公式：P=P0-V


    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


    根据上述计算公式，调整后的行权价格 P=（P0-V）÷（1＋n）=14.85 元/股


    （2）股票期权数量的调整


    资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细


    Q＝Q0×（1＋n）


    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q 为调整后的股票期权数量。


    根据上述计算公式，Q=702.9480×1.3=913.8324 万份


    综上所述，本次股票期权激励计划的行权价格调整为 14.85 元/股，股票期权
数量调整为 913.8324 万份。


    本所律师认为，本次股票期权行权价格和数量的调整方法符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划（草案
修订稿）》的规定。


三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：华东电脑本次股票期权激励计划行权价格及数量
的调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的规定。


    （以下无正文）