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7月4日，万科A复牌首日，毫无悬念一字跌停。但万科与华润之间的斗“法”，新招迭出。 万科A（000002.SZ）复牌第一天，万科企业股份有限公司的股权之争演变到了舆论大战。各方争论的焦点在于6月17日万科董事会决议是否通过，以及华润与宝能系是否存在内部关联。 7月4日，先是持有万科股份28年的自然人股东，实名向证监会等7个监管部门举报，质疑华润和宝能之间的关联关系。 当事者华润称这样的质疑是“揣测、臆断及造谣中伤”，“将追求法律责任”。同时，华润抛出13名法学专家的联名信，力证“万科独立董事张利平回避不合法，引入深圳地铁集团的重组预案不成立”。 万科董事会的“分母之争”将“华万之争”摆上了台面。6月17日，万科召开董事会，审议引入深圳地铁集团重组预案的当天，黑石中华区主席、万科独立董事张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对相关议案行使表决权。因此，拥有11名成员的万科董事会，参与表决的为10人。其中，7票为同意票，3名华润董事集体投下反对票。 当时万科方面称，投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效；华润方面则认为，张利平的1票理应算上，7/11未超过法定的2/3，表决无效。双方的律师团就回避的1票是否计入基票数，以及张利平有无回避的需要形成争执。随后，华润向深圳和香港两地监管部门提出质疑。 故事中的另一方——宝能系，其提请召开万科临时股东大会，以罢免万科董监事，7月1日被万科董事会全票否决后，尚未发声。 7月4日下午，一封署名为“刘元生等股东”的实名举报信，向证监会、银监会、保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所和深圳证监局7个监管部门抛出5点疑问，矛头直指华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。 这封信中提到了5个问题，包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深圳地铁集团重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵；以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。 此前，万科董事长王石曾在朋友圈直指华润与恶意收购者宝能联手，称要把“遮羞布全撕了”。 刘元生在1988年以360万元买下万科360万股，以万科7月4日复牌之前的市值计算，其财富至少已经增值到27亿元。刘元生至今已持股万科28年，获利逾700倍，目前持股逾1%。 在6月27日万科2015年度股东大会上，之前很少现身的刘元生出现在现场，被认为是他继续力挺王石的信号。 根据公开资料，现年74岁的刘元生，与万科渊源颇深。在2014年接受媒体采访时，除了香港仁达国际有限公司董事长的头衔，刘元生还言明自己是香港管弦乐团董事局主席。据当年《万科周刊》报道，刘元生与王石相识于1970年代末，当时，王石去听了他在广州的小提琴演出。 当日晚间，华润集团迅速做出回应。 华润表示，“注意到网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。公司严正声明，举报信中提及的，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。” 与回应几乎同步，华润集团官方微信号“华润”发布由13名法学界专家签名的法学意见书，提出四点法律意见。据意见书称，万科引入深圳地铁重组预案的表决中张利平回避不合法，董事会决议不成立。 这13名专家包括了江平、崔建远、孙宪忠、陈甦、赵旭东、施天涛、叶林、刘俊海、管晓峰、李有星、刘凯湘、蒋大兴、甘培忠等，其中江平为中国法学界泰斗级人物。今年86岁的江平为中国政法大学终身教授、民商法学博士生导师，2001年被授予中国政法大学“终身教授”称号，享受国务院特殊津贴待遇。 此前的6月22日，深交所在向万科下发的问询函中，第一个问题就是要求详细披露独立董事张利平回避投票是否符合程序、张利平所在黑石与万科所进行交易的具体情况，是否影响独董客观判断以及张利平是否还具备独董条件。 关于张利平的回避理由，万科7月1日回复深交所称，张利平向公司董事会申明：“由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突”，鉴于上述情况可能影响其独立商业判断，并本着审慎的原则,张利平独立董事在本次会议上作出予以回避表决的意思表示。 此外，6月25日张利平出具了书面回复意见，进一步解释并确认黑石商业收购项目交易标的涉及在中国的多个商场。根据此次董事会审议的交易预案及万科管理层的介绍，引进深圳地铁集团对万科而言，是其实施从传统住宅开发商向城市配套服务商这一重要业务转型的契机,该交易完成后万科需要加强商业物业项目开发、管理能力。张利平认为从商业逻辑上来看本次交易的通过与否可能影响黑石商业收购项目的通过与否，其对本次交易的独立商业判断因而可能受到影响。 但万科的解释并未获得华润的认同。万科在7月1日的回复函最后提及，代表华润集团的3名董事乔世波、魏斌和陈鹰就回复内容尚有部分个人意见，公司董事会将与这3名董事进一步交流和沟通。 再提“内部人控制” 关于华润宝能双方的关系，6月29日，华润和“宝能系”分别向深交所递交回复。华润表示与“宝能系”未就扩大所能支配的万科股份表决权数量达成任何协议。而“宝能系”在回复中也表示与华润之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。 在上述由13名法学界专家签名的法学意见书中，第二点法律意见是：就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人。 该意见书出台的背景是：6月17日万科第17届董事会第11次会议审议万科重组预案是否通过出现了争议。7月3日，北京市竞天公诚律师事务所会同北京大学企业与公司法研究中心邀请国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。 论证会后，专家们形成了四点法律意见。 其中，第三点法律意见是：股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生。 |
