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4. 同日，宋都基业与宋都控股（乙方）、案外人平安置业（丙方）、案外人郭轶娟（丁方）签署《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称《资产置换协议》）。主要内容包括：（1）第2条：“宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与宋都基业全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟置出资产价值部分认购宋都基业本次发行的全部股份——即资产重组，包括“资产置换”和“发行股份购买资产”。其中“资产置换”即：宋都基业以其拥有的拟置出资产，与乙方、丙方、丁方持有的宋都集团的股权（拟注入资产）按乙方、丙方、丁方各自持有宋都集团股权的比例进行等值置换，签约方同意拟置出资产由乙方、丙方、丁方或其指定的第三方承接。（2）第6.1.1条：拟置出资产包括：标的资产和标的股权，其中标的资产为宋都基业拥有所有权的资产及与该等资产的相关债权债务等非股权性资产，标的股权为宋都基业直接或间接持有的下属子公司的股权，包括控股股权和参股股权。（3）第6.1.4条：签约方同意，本协议签署后，宋都基业必须保证拟置出资产在交割日内全部交割给乙方、丙方、丁方或其指定的第三方，如不能在交易完成日交割的，未交割部分的资产即归宋都基业所有，其产生的收益亦归宋都基业所有，但该资产产生的负债或亏损及其他相关责任，由《保证合同》约定的保证方承担；未能在约定期限内交割的负债由《保证合同》约定的保证方承担。第6.1.5条：签约方同意，本协议签署后，宋都基业应披露而未披露的资产在交割日后仍未转出的，该资产归宋都基业，但该资产产生的负债或亏损及其他相关责任，以及未能交割的负债由《保证合同》约定的保证方承担。第6.1.6条：签约方同意，本协议签署后，因完成本次重大资产重组所需的延续费依据签约方确认的清单作为附件，由宋都基业承担偿付责任，但在交割日前产生的未在清单上列明的费用，应由《保证合同》约定的保证方承担。第7.1条：拟置出资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由宋都基业享有，亏损根据《保证合同》约定的保证方承担。第7.3条：签约方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产于相关期间的净损益进行审计，如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为正，则由宋都基业享有；如为负，则根据《保证合同》约定的责任方承担。第9.17条：债权人同意。宋都基业承诺在本次重大资产重组二次董事会前取得所有负债的债权人的同意函，同意将宋都基业交割日前的所有负债转由拟置出资产的承接方承担，如未能在约定时间取得债权人同意函，则根据《保证合同》由约定的保证方承担。第11.5.6条：除乙方、丙方、丁方在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，与拟置出资产相关之其他债务和责任（包括但不限于未向乙方、丙方、丁方披露的或有事项或或有负债，除非宋都基业证明已向乙方、丙方、丁方披露并由乙方、丙方、丁方确认其同意承担责任）由《保证合同》约定的保证方承担；因此而产生的诉讼判决、裁定及／或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及／或仲裁费用亦由《保证合同》约定的保证方承担。（4）该协议还定义：“拟置出资产”指宋都基业拟置出的全部资产及负债，具体范围以最终出具的评估报告及其资产评估明细表中列明的评估范围为准；“拟注入资产”指“乙方、丙方、丁方于本次交易拟注入的全部宋都集团的股权”；“交易交割日”指宋都基业向乙方、丙方、丁方交付发行的股票及向乙方、丙方、丁方或其指定的第三方交付拟置出资产，以及乙方、丙方、丁方向宋都基业交付拟注入资产的日期，该日期由签约方于本次资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）核准之后另行协商确定；“基准日”指“本次交易的评估基准日，即2009年12月31日”；“相关期间”指“自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间，但是� 咂渌莆袷菔保抵缸曰既罩两灰捉桓钊涨耙辉略履┑钠诩洹保弧芭丁敝浮氨敬沃卮笞什刈榫哂兄と右底矢竦淖什拦阑钩鼍叩墓赜谀庾⑷胱什⒛庵贸鲎什囊�2009年12月31日为基准日的《资产评估报告》及其资产评估明细表中列明的评估范围、具有证券从业资格的会计师事务所有限公司就拟注入资产、拟置出资产的财务报告出具的以2009年12月31日为基准日的审计报告及其明细表中列明的范围以及证监会指定的信息披露的平台所公布的信息”。 5. 同日，百科投资、案外人潘广超作为保证人与被保证人宋都基业签订一份《保证合同》约定：鉴于宋都基业与宋都控股、平安置业、郭轶娟业已签署了《资产置换协议》；百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，百科投资将其持有的宋都基业27896521股股份全部转让给宋都控股；上述资产置换及发行股份购买资产或股权转让完成前，百科投资为宋都基业的控股股东，潘广超为宋都基业的实际控制人，为充分保护宋都基业的利益，经友好协商，订立保证合同。第4条：百科投资、潘广超的保证范围为《资产置换协议》约定的应由宋都基业承担的交割日（本合同中所指的“交割日”与《资产置换协议》中的定义一致）前产生的宋都基业的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有事项及其他负债、资产、事项所产生的责任（包括但不限于《资产置换协议》中约定的应由宋都基业履行而未按约履行的责任及在《资产置换协议》中明示由本合同的百科投资、潘广超承担的责任）。第5条：保证方式为连带责任保证；百科投资同意以其根据与宋都控股签订的《股权转让协议》约定取得的部分股权转让款及百科投资直接或间接持有的土地作为履行本合同的担保。第6条：保证期间从宋都基业的股权登记至宋都控股证券帐户名下之日起开始计算满两年。 |
