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河南省信阳市浉河区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）信浉民初字第1567号 原告董殿斌，男，汉族，1969年6月3日出生。 委托代理人邢波，息县法律援助中心律师，特别授权。 被告信阳市三里新房地产开发有限公司。 法定代表人李波，系公司经理。 被告陈道光，男，汉族，1965年6月5日出生。 委托代理人陈德宇、刘丛丽，信阳市浉河区148法律服务所工作人员，特别授权。 原告董殿斌与被告信阳市三里新房地产开发有限公司、陈道光请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由审判员彭威独任审判，公开开庭进行了审理。原告董殿斌及委托代理人邢波、被告陈道光委托代理人陈德宇、刘丛丽到庭参加了诉讼，被告信阳市三里新房地产开发有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告董殿斌诉称，2013年底，信阳市三里新房地产开发有限公司法定代表人李波和被告陈道光托多人、多次找原告协商，要求将其在息县人民政府竞拍的XT（2013）04号宗地使用权的土地开发以及信阳市三里新房地产开发有限公司的股权转让给原告，在综合审定后，于2014年1月11日与被告依法签订了一份“开发项目及开发公司股权转让协议”（附后），该协议约定：“协议签订五天内乙方（原告）向甲方（被告）支付叁千万元作为转让金的首期款。剩余陆佰万元待甲方交清所有手续、结清贷款肆仟万元的银行利息、股权转让和法人变更完成后一次性交清”。合同签订后，原告如约履行了合同约定义务，可被告仅将公司公章、营业执照、组织机构代码和其竞拍的土地及相关手续交付原告后，对其公司的法人名称的变更迟迟不予配合办理，经多次催促，被告均已种种理由拒绝，给原告的经营造成了诸多不便。因此成讼，恳请依法查明事实依法判令被告履行合同约定义务，将公司法人名称变更为原告名下；本案诉讼费用由被告承担。 被告信阳市三里新房地产开发有限公司未应诉答辩。 被告陈道光辩称，原告没有按照合同约定结算银行利息，被告尚欠600万元没有支付，被告已向原告移交了所有手续。 经审理查明，2014年1月11日，原告董殿斌（乙方）与信阳市三里新房地产开发有限公司（甲方）签订一份开发项目及开发公司股权产权转让协议，双方约定：甲方成功竞拍XT（2013）04号宗地使用权，已经缴纳全部土地出让金，取得了“息国用字（13）第0140号”土地使用证。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等自愿原则，就转让该宗土地开发转让和信阳市三里新房地产开发有限公股权转让事宜，经友好协商达成如下协议：以明确责任，共同遵守，一、项目地址及规模：该宗地位于息县城郊乡三里村城中村村民组内，城郊小学东侧，罗淮路两侧，面积为175254平方米；二、转让条件：1、甲方已将该土地使用权抵押于银行，贷款四千万元。甲乙双方一致同意该土地使用权现在估价为7600万元，乙方给付甲方3600万元，此后贷款四千万由乙方承担，视为甲方已收回本方在前期交纳的土地出让金及所有的开支费用。2、乙方付清全部款项后，项目用地所有权归乙方所有，甲方对该土地不再拥有任何权利，也不再拥有信阳市三里新房地产开发有限公司的所有权。3、建设项目收益及政府按有关优惠政策返还的款项，由乙方享有。4、项目开发建设前期办理的所有文件、手续、证件在乙方款到位后，甲方无条件提供给乙方。三、付款方式：协议签订五天内乙方向甲方支付三千万作为转让金的首期款，剩余六百万待甲方交清所有手续、结清之前贷款四千万的银行利息、股权转让和法人变更完成后一次性交清。四、双方责任（有违下列行为的，视作违约）：1、甲方签订《转让协议》后，为保证建设项目顺利高效运行，甲方将项目相关的批文、证件、票据、图纸等文件资料交付乙方。签订《转让协议》之前以甲方名义所有的一切债权债务均由甲方承担。2、乙方支付首期款后甲方不得以任何理由将土地与第三方进行合作开发。3、信阳市三里新房地产开发有限公司股权转让完成后乙方有权以甲方的资质、名称进行本宗地的开发建设，甲方不得以任何理由干涉。五、违约责任：1、若一方有违约行为的，违约方赔偿对方的一切损失。2、乙方支付首期款后，不按转让协议所定日期支付其他应付款项的，逾期超过60天，视作放弃，协议作废。乙方已付甲方所有款项归甲方所有，不予退还。3、甲方逾期履行合同约定义务，逾期超过60天视为甲方放弃，甲方须双倍返还所收乙方款项，并赔偿乙方经济损失。六、其他：1、本协议内容甲乙方双方真实意识表示，双方均应当严格信守，如发生纠纷，应当友好协商，协商不成可以诉诸法院依法解决。2、协议未尽之处，由双方协商补充完整。补充协议与本案协议由同等法律效力。本协议一式四份，甲乙双方各执两份，经甲乙双方签章之日起生效。未经另一方许可，任何一方不得向外公开本协议内容。信阳市三里新房地产开发有限公司法定代表人李波、董殿斌及陈道光分别在协议书上签名，协议签订后原告董殿斌按约定给付被告信阳市三里新房地产开发有限公司首期款三千万。被告信阳市三里新房地产开发有限公司亦将相关资料等移交给原告董殿斌，在合同履行过程中，因被告信阳市三里新房地产开发有限公司未协助原告董殿斌办理公司法人变更手续影响公司业务开户，在多次协商无果情况下原告董殿斌起诉来院要求被告履行合同约定义务，将公司法人名称变更为原告名下。 另查明，信阳市三里新房地产开发有限公司系有限责任公司，法人代表李波，住所地信阳市南湾管理区贤山村注册号411500000007519。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律效力的，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，民事主体在从事民事活动时应诚实守信，以善意的方式履行义务，不得滥用权力及规避法律或者合同现定义务。本案双方签订的转让协议系双方真实意识表示，合法有效，且双方已按约定履行各自主要义务，应受法律保护。原告董殿斌已依法履行出资义务，因公司营业执照记载的事项发生变更，被告信阳市三里新房地产开发有限公司办理变更相应登记是其附属义务。因被告未按合同及时履行变更公司法人的义务，是造成此次纠纷的主要原因，被告应本着诚实信用原则，积极协助原告履行合同义务。原告董殿斌请求被告按约定履行变更法人的诉讼请求本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七条第三款之规定，判决如下： 一、被告信阳市三里新房地产开发有限公司于判决生效后十日内按合同约定，依法向工商管理部门办理公司变更登记手续，将信阳市三里新房地产开发有限公司法人名称变更为原告董殿斌。 二、驳回原告董殿斌的其他诉讼请求。 本案案件受理费50元，由被告信阳市三里新房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向信阳市中级人民法院提出上诉，并提交上诉状正本一份、副本三份。 审 判 员 彭 威 二〇一四年十月十七日 书 记 员 余 童 |
