| 三门峡市湖滨区人民法院 |
| 民事判决书 |
| （2014）湖民一初字第794号 |
原告师娟民，女，1975年2月7日生，汉族。 委托代理人杨晓玉，河南宇萃律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告王栓江，男，1978年1月1日生，汉族。 委托代理人王平、许丹丹，河南灵华律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告师娟民与被告王栓江确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告师娟民的委托代理人杨晓玉，被告王栓江的委托代理人王平、许丹丹到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告师娟民诉称：2012年2月份，被告以其享有三门峡东风货运站经营权为由，与原告洽谈转让事宜，并谎称该货运站是郑州安利、方圆物流三门峡分公司。原告于2012年2月28日向被告支付了转让首付款10万元，由被告之妻董某出具了收条，收条载明：“今收到安利、方圆物流转让费首付款壹拾万元正”。2012年3月16日，双方签订了转让合同，同日，原告又向被告支付了转让费12万元。原告接手货运站后，无法与郑州安利、方圆物流公司办理物流手续，才得知被告根本无权转让。2012年11月15日，郑州方圆在网上公告停止发往三门峡的货运，理由是“三门峡货运站没有代理权”。原告多次要求被告协调处理，被告一直拖延。为了减少自己的损失，原告丈夫程某某于2012年9月3日与张某某、林某某签订了经营权转让协议。后张某某、林某某也因手续问题无法经营，要求确认协议无效并返还财产，三门峡仲裁委（2013）26号仲裁书确认协议无效并返还财产12万元，原告承担仲裁费4475元。要求确认原、被告于2012年3月16日签订的转让合同无效，返还转让费22万元，并赔偿经济损失4475元。 被告王栓江辩称：1、原告要求确认2012年3月16日签订的转让合同无效，无事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。2011年9月21日，原告和被告作为乙方与甲方（河南巨洋方圆物流有限公司）签订了合作经营协议书，协议书约定方圆物流许可原告与被告在三门峡设立分公司从事物流业务，被告为三门峡分公司经理，原告为副经理，原告向方圆物流公司提供赵某、肖某某作为保证人提供担保，协议期限为1年，从2011年9月22日至2012年9月21日。原告对在三门峡设立分公司是明知的，原、被告在三门峡货运站以方圆物流的名义从事物流业务，方圆公司也是明知的。因此，2012年3月16日的转让协议，系经理与副经理之间的内部转让，不存在违法之处。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。原、被告之间的转让协议签订后，原告已经开始经营，并与方圆、安利物流公司建立了正常的业务联系，开始了正常的业务往来，有每月物流公司与原告的对账单、结算单可以证明。因此，方圆、安利公司对2013年3月16日以后原告从事方圆、安利三门峡的物流业务是认可的，并得到了方圆、安利公司的事后追认。2、原告要求被告返还转让费22万元与事实不符。双方之间签订的转让合同中明确约定，转让款共计22万元，其中包括10万元押金（安利4万元、方圆6万元）。关于10万元押金条据，协议签订后，被告已经将2张押金票据交付给原告，原告可以拿押金条据直接找安利、方圆公司退钱。剩余12万元是被告筹建三门峡货运站的场地租赁费、仓库、房屋及办公设备的费用，12万元是被告转让上述动产和不动产的费用，是双方约定的，是原告自愿，不存在威胁等因素，况且协议签订后原告已经经营了6个月之久。3、原告要求赔偿经济损失4475元也无法律依据。原告在诉状中陈述，其在明知物流公司已经不能正常经营的情况下为了减少自己的经济损失，而故意将无法正常营运的物流公司再次转让给他人，给他人造成的损失，其主观上是明知的，该部分损失应当由其自行负担。 经审理查明：2011年9月27日，郑州安利货运服务有限公司（以下简称安利公司）与董某某（又名董某，王栓江妻子）签订1份转让合同，约定：“1、甲方（安利公司）自愿将河南省安利物流三门峡分公司及肆万元押金单一次性转让给乙方，三门峡分公司包括仓库、所有设备及办公财务设施。2、双方达成协议2011年9月27日盘库，9月27日乙方开始经营。2011年9月27日以前物流货物丢失或货物损失均由甲方承担，与乙方无关。2011年10月7日结清一切物流财务手续，附有财务清单一份。2011年10月7日以后所有债务、债权、经济手续由乙方承担与甲方无关。转让款付清，以收据为证。3、甲方有责任随时协助乙方把一切物流手续理顺，一直达到乙方业务熟悉。自签字起任何一方不得反悔，违约者应无偿赔偿对方。” 2011年9月21日，河南巨洋方圆物流有限公司（甲方，以下简称方圆公司）与王栓江和师娟民（乙方）、赵某和肖伟锋（丙方、担保人）签订1份合作经营协议书，约定：经甲、乙、丙三方友好协商，甲方就开拓各区域物流业务，许可乙方以方圆公司名义设立三门峡分公司，丙方自愿作为乙方经营期间的保证人，达成协议。第一条、1、根据相关法律规定，甲方将方圆公司服务商标、标识和冠名授予乙方使用，在河南省三门峡市设立分公司，由乙方在当地自行办理与经营相关的各种工商、税务等合法手续。2、甲方聘任王栓江为分公司经理，聘任师娟民为分公司副经理。负责公司至分公司、分公司至全省或全国各地之间往返货物的收发和中转工作。4、为保证甲方货物、货款和品牌安全，乙方在本协议签订后需向甲方交纳履约保证金陆万元（以收据为准，保证金无息）。第十条、协议期限为一年，自2011年9月22日起至2012年9月21日止，协议期满或自动延续或双方协商确定是否续签。 2012年2月28日，董某与李某某（师娟民的合伙人）签订1份“转让安利、方圆物流公司付款方式”的协议书，载明：“甲方（董某）、乙方（李某某），1、甲方自愿将河南省安利、方圆三门峡分公司及10万元押金转让给乙方三门峡分公司，包括仓库及所有设备和办公财务设施。2、双方达成协议自2012年3月1日开始经营。2012年3月1日前物流货物丢失或货损坏均由甲方承担，与乙方无关，自2012年3月25日结清一切物流财务手续（附有财务清单一份），2012年3月25日前所有债权、债务及经济手续由甲方承担，与乙方无关，2012年3月25日后，所有债权、债务及经济手续由乙方承担，与甲方无关。转让款付清，以收据为证。3、转让款共计22万元（包括10万元押金）。乙方于2012年2月27日首付甲方10万元，剩余部分在2012年3月25日一次性付清（甲方应向乙方出具安利、方圆公司押金条10万元）。4、甲方有责任随时协助乙方把一切物流手续理顺，一直达到乙方业务熟悉，自签字之日起任何一方不得反悔，违约应无偿赔偿对方。”2012年2月28日，董某向师娟民出具1份收条，载明：“今收到安利、方圆物流转让首付款壹拾万元正。”2012年3月16日，王栓江向师娟民出具1份收条，载明：“今收到转让款壹拾贰万元整”。2012年3月16日，王栓江与师娟民签订1份转让合同，约定：“1、甲方（王栓江）自愿将河南省安利物流三门峡分公司及肆万元押金一次性转让给乙方（师娟民），三门峡分公司包括仓库、所有办公设施。2、双方达成协议2012年3月1日开始经营，3月1日以前物流货物丢失、损毁均由甲方承担，与乙方无关。3月1日后物流货物损毁、货物丢失均由乙方承担，与甲方无关。2012年3月14日结清物流一切财物手续，附有财物清单各一份。自2012年3月14日前所有债务、债权、经济手续由甲方承担，与乙方无关。2012年3月14日以后物流所有债务、债权、经济手续由乙方全权承担，与甲方无任何关系，转让款付清，以收据为证。”上述转让协议签订后，师娟民与李某某开始经营该货运站，接手从郑州方圆和安利公司发往三门峡的货物。 2012年9月3日，程某某（师娟民丈夫）和李某某与张某某、林某某签订1份经营权转让协议，约定：1、甲方（程某某、李某某）将园利物流货运站转让给乙方（张某某、林某某），包括全部固定资产和所有无形资产（详见《移交清单》，转让款总额为人民币24万元，其中含壹拾万元正押金条（安利为肆万元、方圆六万元）。4、本协议签订后，甲方有权监督乙方按期将代收的货款汇入郑州方圆物流和郑州安利物流指定的账户，同时甲方协助乙方以师娟民的名义从郑州方圆物流和郑州安利物流结算运费，直至将师娟民在郑州方圆物流的名义变更为李某某为止，同时乙方在变更结束后三日内付清剩余的玖万元转让费。甲方应将安利肆万元、方圆六万元押金条给乙方所有）。2012年11月15日，郑州方圆公司在网上公告停止发往三门峡的货运。 2012年11月20日，张某某、林某某以程某某和李某某没有郑州安利、郑州方圆公司的代理权权限为由，向三门峡仲裁委员会申请仲裁。该仲裁委于2013年11月20日作出三仲裁字【2013】26号裁决书，裁决：1、申请人张某某、林某某与被申请人程某某、李某某于2012年9月3日签订的《经营权转让协议》无效；2、申请人张某某、林某某按照《移交清单》返还被申请人程某某、李某某的财产；3、被申请人程某某、李某某于本裁决书送达十五日内返还申请人张某某、林某某的其他仲裁申请。程某某、李某某承担仲裁受理申请费4475元。师娟民认为，王栓江没有郑州安利、方圆物流公司的代理权限，其无权转让二公司的代理权限。要求确认双方于2012年3月16日签订的转让合同无效，返还转让费22万元，并赔偿经济损失4475元。 本院认为：根据2011年9月27日的协议，董某某有代理安利公司货物的资格。根据2012年3月16日的转让协议，师娟民已经于2012年3月1日开始经营该货运站从安利公司发运的货物。根据2012年9月3日程某某、李某某与张某某、林某某之间的经营权转让协议“甲方有权监督乙方按期将代收的货款汇入郑州方圆物流和郑州安利物流指定的账户，同时甲方协助乙方以师娟民的名义从郑州方圆物流和郑州安利物流结算运费，直至将师娟民在郑州方圆物流的名义变更为李某某为止，同时乙方在变更结束后三日内付清剩余的玖万元转让费。甲方应将安利肆万元、方圆六万元押金条给乙方所有）。”可以确认师娟民已与安利公司开展正常的经营关系，并开展业务结算。故原告主张王栓江没有安利公司的货运代理资格，要求确认2013年3月16日签订的转让合同无效，缺乏事实依据，该协议系双方当事人真实意思表示，且不违反法律行政法规的规定，属于有效协议。原告主张返还转让费22万元，该22万元包含安利公司押金40000元，方圆公司押金60000元，合计100000元，根据双方于2012年2月28日签订的“转让安利、方圆物流公司付款方式”的协议，被告已将该100000元的2张押金条交予师娟民，师娟民可以按照交易习惯和转让合同的约定向第三方要求返还。余下的120000元系转让货运站的费用，因双方合同有效且已经履行，不存在返还情形，故该主张本院不予支持。原告主张赔偿经济损失4475元，该损失系原告与第三人之间的经济纠纷，与本案没有法律关系，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款之规定，判决如下： 驳回原告师娟民的诉讼请求。 案件受理费4660元，由被告师娟民负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。
审 判 长 胡原锋 人民陪审员 李 彦 人民陪审员 李 珠 二〇一四年八月四日 书 记 员 刘志伟 |
