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同一天，持股超过1%的万科最大自然人股东刘元生向中国证监会、中国银监会、中国保监会、国务院国资委、深圳证券交易所、香港联交所、深圳证监局公开发出实名举报信，要求各部门立即行动，调查宝能和华润可能存在的五大问题。 其中第一个问题最为严厉，指控华润和宝能涉嫌内幕交易，流失巨额国有资产。北京大学法学院教授彭冰撰文评论说，如果该指控成立，有人将因此进监狱。 彭冰就万科事件写有系列文章，名为“观棋不语”，在7月5日的专栏文章中他写道：“各方实名或者匿名爆料，无论真假，都是直指下三路，一副不把对方送入监狱不罢休的样子。刘先生的举报信是一招，坊间流传的田小姐公司内幕显然是对方的一招。欢迎来到中国式商战的血腥现场。作为旁观者，俺深表遗憾。” 正如彭冰所言，万科事件持续到现在，已进入“血腥的肉搏战”阶段。商场非战场，今天是对手，明天可能就是伙伴，所以商战更多情况下是以武会友，点到为止，下属们比拼产品营销市场份额，老板们仍可以觥筹交错谈笑风生。万科事件演变到互出狠招重手乃至暗箭伤人的地步，说明对局方的转圜余地已然有限，多输结局正在变成一个大概率事件。 局面何以如此？ 看不懂的华润 华润的真实意图是重回万科第一大股东，并且不再继续过去“大股不控股，支持不干预”风格，但它从不明言 6月23日一早，王石在朋友圈发出一条微信：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”下面是一张自己仰天长叹的黑白照片。 一向刚硬的王石突显悲情，一定是发生了什么事情。 当晚，宝能和华润前后脚发布公告，声明反对万科管理层忙活了半年推出的重组方案。宝能还进一步指控说，万科已实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。华润公告附和宝能意见，表示高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。 外界解读说，这意味着华润和宝能已经结盟反对万科管理层。如果说宝能不把王石逼到死角不肯罢休，是因为王石“伤害了”姚振华“还一笑而过”，那一向被王石奉为股东榜样的华润，为何会让王石如此心痛？ 6月17日，万科管理层将3月17日临时股东大会宣布要推进的重组预案提交董事会，该预案的内容是：万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。 按照上述预案，深圳地铁集团将晋身万科第一大股东，持股约20.65%。相应地，宝能系持股将摊薄至19.27%，华润持股摊薄至12.10%，安邦摊薄至3.61%。 面对这个从一开始就针对自己、以稀释自己股权、不让自己成为万科第一大股东为目的的重组预案，宝能反对是理所当然。可在华润这一边，管理层在“3·17临时股东大会”宣布引进深圳地铁集团后，已经被华润公开呛声过一次，这回为何还是没能提前与华润沟通达成共识，还是要等到董事会最后一刻与华润票决摊牌？ 《财经》从多个渠道获悉，这次各方不是没有沟通，但其中几度反复，华润确实是到了最后一刻才决定投反对票。 未经王石本人和华润方面证实的消息称，“3·17”之后，王石数次求见华润董事长傅育宁，傅均以“工作太忙抽不出时间”婉拒，但傅并不拒绝与郁亮沟通。事实上，直到6月16日，也就是董事会投票前一天，华润还在就重组预案跟万科沟通，也并无要投反对票的表态。 此时，万科直接当事方之外的重要力量也在参与重组协调。《财经》获悉，深圳地铁重组预案形成后，深圳市多位主要领导曾与华润高层直接沟通，希望华润支持该案，同时有关领导还明确表示，深圳市将在事件平息后协助华润恢复万科第一大股东地位。 为打消华润主要领导对未来不确定因素的疑虑，深圳市还就此给华润写了一封书面承诺信。这种情况下，华润领导表示支持重组。 但是，6月16日的华润党组会却在更多复杂因素的作用下，推翻了支持重组预案的决定，要求华润派驻万科的三名董事在董事会上投反对票。此时距离万科董事会已不到24小时。 得知此重大变化后，深圳市主要领导两次给华润主要领导打电话意图挽回局面，但华润领导不再回应。此时，远在北京的相关主管部门负责人也给华润主要领导打电话询问情况，希望华润支持重组，但华润的董事们第二天还是党组会决定投了反对票。 “6·17董事会”的票决结果是，万科董事会11人，华润派驻的3名非执行董事乔世波、魏斌、陈鹰投出反对票，管理层3名执行董事王石、郁亮、王文金（万科CFO）投出赞成票，外部董事孙建一（平安集团副董事长）投出赞成票，3名独立董事华生、海闻、罗君美投出赞成票，独立董事张利平以利益冲突为由回避投票。 华润董事表示，不反对与深圳地铁集团合作，但反对以定向增发万科股份的方式收购其资产，反对理由是：现有股东的权益和每股收益将被稀释摊薄、支付对价过高、土地市场风险正在加大、项目开发前景不明。因此，万科应该用债权融资收购地铁集团资产，或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。 万科管理层据此认为，本次董事会有效票数为10票，赞成票7票，满足公司章程重大重组方案须董事会三分之二多数通过的规定，遂于当晚对外公告重组决议通过。但华润次日即在其官方微信公号发布题为“华润对万科发行股份购买资产预案投反对票，质疑决议已获通过的合法性”的文章，认为张利平申请回避不成立，分母仍应为11，7票赞同未达到三分之二的通过要求。 接受《财经》记者采访的北京大学法学院教授邓峰援引《公司法》第151条解释说，在这种情况下，股东可向法院提起诉讼，申请撤销该董事会决议。若股东不起诉，则该争议决议就视同通过。另一名接受采访的北京大学法学院教授彭冰援引同一法条补充说，必须是连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可起诉。 |
