从系统论看公司资本规制

债权人是公司利益相关者群体中的重要一极，保护公司债权人利益是公司制度能够有效运行的重要保障。由于公司资本制度能够有效应对公司运作所派生的独特风险，弥补民法一般规则在保护公司债权人方面的制度缺失，为其提供更加专门的保护，因此，公司资本制度的改革和完善成为公司法发展进程中的重要环节。我国公司法也不例外，2013年修改的公司法确立了认缴资本制度，不仅原则性废除了最低注册资本制度，而且取消了验资程序，彻底放松了公司设立过程中的行政管制。改革目的在于简化公司设立的行政审批程序，降低公司设立门槛，带动经济的发展。然而，在当前市场主体诚信度有待提高、社会信用法律制度有待健全的环境下，公司设立阶段资本行政管制的放松，有可能会对公司债权人的利益造成冲击，并危及公司制度的有效运行。公司法认缴资本制度下债权人保护制度的完善成为当前公司法学界和司法实务部门面临的重要课题。赵树文博士所著《公司资本规制制度研究》一书立足当前我国公司资本制度改革的现状，以公司资本制度理论为支撑，结合对域外公司资本制度的实证考察，以公司债权人保护为核心，提出了完善我国公司资本制度架构的重要设想，对拓展我国公司法学理论研究视野、推进我国公司资本制度的改革和完善，具有很强的理论和现实意义。

以系统论为基础拓展公司资本制度的研究视野

《公司资本规制制度研究》一书以系统论整体性、动态性原理为指导，强调系统分析方法在公司资本制度研究中的作用。以此为出发点，该书作者将公司资本制度视为由设立阶段资本形成制度与经营阶段资本流转制度构成的完整体系。其中，前者强调公司资本形成的静态规制，后者强调公司资本运行的动态规制，两个子系统既相互独立又相互关联，在整体上保持着公司资本规制的强度，实现公司资本制度的规制目标。以此为基础，该书作者认为，公司资本制度改革必须注重上述两个子系统的相互协调以及公司资本制度架构的整体平衡；而单纯地放松公司设立阶段的行政管制将对公司资本制度的整体效应产生负面影响，进而危及对公司债权人利益的保护。公司资本制度改革必须注重设立阶段资本形成制度与经营阶段资本流转制度改革的协同性，强化公司经营阶段的资本规制是放松设立阶段资本行政管制的基础。只有这样，才能在提高公司制度效率的同时，确保公司债权人的安全，达到公司资本制度改革的目标。

全面系统梳理公司资本制度的发展规律

公司制度是舶来品，域外公司资本制度的发展规律无疑可以为我国公司资本制度的完善提供借鉴，因此，对我国公司资本制度的研究离不开对域外相关立法的考察。该书对美国、日本公司资本制度变迁的历史进行了十分详实的分析，不仅剖析了两国公司资本制度的具体架构，而且总结了两国公司资本制度的总体发展规律，特别是以系统论原理为指导，深入挖掘了两国公司法关于设立阶段资本形成制度改革与经营阶段资本流转制度改革的动态关联关系，论证了“公司经营阶段资本流转制度的完善，奠定了公司设立阶段资本形成制度改革的基础”的观点。这无疑对当前我国公司资本制度改革的继续推进具有重要意义。这表明，我国公司资本认缴制度极大放松了设立阶段的资本行政管制，但对公司经营阶段资本流转的相应规制有待进一步完善。否则，必然在整体上降低公司资本规制的强度，进而危及公司债权人利益。因此，推进公司经营阶段资本规制制度改革，防止公司经营阶段的资本弱化，从而更好地保护公司债权人利益，是公司法学界以及司法实务部门面临的重要任务。

由上述可见，在制度的比较研究方面，该书对域外相关制度的考察没有局限于具体制度比较和制度构建，而是将重点置于对域外制度发展规律的历史性分析，努力在整体上把握域外公司资本制度改革和发展的内在逻辑，进而拓宽了学界对域外公司资本制度改革研究的进路。

完善我国公司经营阶段资本规制制度的新路径

在当前市场主体信用亟待提高、社会信用法律制度有待健全的背景下，我国的认缴资本制可能在一定程度上刺激股东以及公司管理层的机会主义行为，从而对公司债权人利益保护造成了冲击。因此，正如该书作者所言，“经营阶段资本制度改革的核心是推进公司债权人利益的保护”。但公司经营阶段资本规制的重心是什么？具体制度如何架构？在这一过程中如何对域外相关制度进行取舍和借鉴？显然，这是当前以及未来我国公司资本制度进一步改革和完善中，法学界和司法实务部门必须认真思考和解决的问题。

在理论论证的基础上，该书对上述问题作出了针对性回应，认为“对欺诈性财产转让的规制是公司经营阶段资本规制的重心”。在此立论之下，该书作者对美国的统一欺诈转让法、日本公司法中董事对债权人的责任制度进行了详细解析，并以域外制度与国内相关立法的协同性、域外制度自身架构的相对完备性以及法理基础的严密性为线索，对欲引进的域外制度进行分析与取舍，最后提出：应当借鉴美国统一欺诈转让法来构建公司债权人反欺诈转让规则，以强化公司经营阶段的资本规制，从而更好地保护公司债权人利益。

（作者为中国政法大学民商经济法学院教授）

0