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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （20l3）民申字第1606号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京恒明照明电器有限责任公司。 法定代表人：高鸿飞，该公司总经理。 法定代表人：李拓，董事长。 一审被告、二审被上诉人：罗本杰。 一审被告、二审被上诉人：徐达荣。 再审申请人北京恒明照明电器有限责任公司（以下简称恒明公司）因与被申请人北京拓鹏科贸有限公司（以下简称拓鹏公司），一审被告、二审被上诉人罗本杰、徐达荣股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2011）高民终字第1476号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 恒明公司申请再审称：1、申请人与被申请人2003年3月1日签订关于河北省承德市朗迪电源有限公司（以下简称朗迪公司）的股权转让协议，实施了股权交接和价款交割，进行了工商变更登记，应认定为合法有效；2、2008年3月14日后马卫平已不是恒明公司的法定代表人，其之后签订的三份协议无效；3、马卫平和付军骗取了申请人的授权参加一审诉讼，一审后付军否认其在庭审中表示过恒明公司对马卫平2008年3月14日后三份协议上签字知晓并认可；4、朗迪公司2008年被吊销营业执照；恒明公司后来的审计报告证实没有申请人欠被申请人200万元债务的情况；5、申请人与被申请人2002年12月28日签订的《股权转让协议》，股权转让价格为200万元，没有经过审批机关批准，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条之规定，应认定无效。原审判决认定事实和适用法律错误。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项的规定，请求对本案予以再审。 拓鹏公司答辩称：本案存在两份不同价格的股权转让合同，但各方一直认可并实际履行的股权转让价格为200万元。朗迪公司后来的经营状况与本案无关，2003年股权转让时其具有合法的经营主体资格。 罗本杰、徐达荣未提交答辩意见。 本院经审查认为，本案的争议焦点主要为拓鹏公司向恒明公司转让股权的价格究竟为200万元，还是24万元。虽然2003年3月1日《股权转让协议》约定恒明公司受让拓鹏公司在朗迪公司20%股权的转让价格为24万元，但该《协议》之前，各方当事人于2002年12月28日协议约定转让价格为200万元。该《协议》之后，各方又签订一系列协议，均载明股权转让价格为200万元，这些协议意思表示真实，应认定股权实际转让价格为200万元。2003年3月19日在恒明公司付清2003年3月1日《股权转让协议》约定的24万元转让款后，恒明公司又向拓鹏公司支付转让款10万元，应认定该款是对各方签订《股权转让协议附件二》第一条“签订此协议后，即付人民币10万元，一次性付清”的履行，可以进一步推定实际的股权转让价格应为200万元。否则，恒明公司不必再继续支付10万元。关于申请人称马卫平2008年3月14日之后签订三份协议无效的问题，因一审庭审中申请人明确表示对马卫平代表公司在协议上签字一事知晓并认可，原审认可三份协议的效力正确。关于申请人称马卫平和付军骗取申请人的授权参加一审诉讼的问题，没有证据证明。关于申请人再审申请中提出朗迪公司被吊销营业执照、没有相应资产的现金流和本公司的审计报告中无此项债权债务的问题等，都不能否定股权转让时朗迪公司的合法经营主体资格和申请人与被申请人的股权转让行为。关于法律适用情况，双方股权转让已经过审批机关批准，并经工商机关变更登记，转让价格并不是审批机关审查的范围，原审判决并不违反《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条之规定，不存在适用法律错误的问题。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回北京恒明照明电器有限责任公司的再审申请。 审 判 长 王东敏 代理审判员 李志刚 代理审判员 吴景丽 二〇一三年十月二十九日 书 记 员 郝晋琪 |
