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河南省焦作市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）焦民一终字第00341号 上诉人（原审被告）焦作起重运输机械有限责任公司。住所地：焦作市解放中路。 法定代表人邓利强，董事长。 委托代理人闫全喜、陈月月，金研律师事务所律师。 委托代理人韩玉中，公司职工。 被上诉人（原审原告）焦作市信邦物资有限公司。住所地：焦作市钢材市场。 法定代表人张校中，总经理。 委托代理人吴幸梅，河南海搏律师事务所律师。 焦作市信邦物资有限公司（以下简称信邦物资公司）与焦作起重运输机械有限责任公司（以下简称焦作起重公司）买卖合同纠纷一案，信邦物资公司于2013年3月22日向解放区法院提起诉讼。请求判令：1、被告支付原告欠款458046.35元及利息（利息自2012年2月16日起至被告支付之日止，每月按4500元计算）；2、本案诉讼费由被告承担。解放区人民法院于2014年7月7日作出（2013）解民一初字第393号民事判决。焦作起重公司不服，向本院提出上诉。本院于2014年9月1日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月16日公开开庭审理了本案，焦作起重公司的委托代理人韩玉中、陈月月；信邦物资公司法定代表人张校中及委托代理人吴幸梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院审理查明：2008年至2012年2月期间，焦作起重三分厂多次向原告购买钢材，因双方存在长期买卖合同关系，故未签订书面买卖合同。2012年2月16日，焦作起重三分厂原经理张伟向原告出具一张欠条，内容如下：“截至2012年2月16日，焦作起重三分厂欠张校中钢材款458046.35元整”，欠条上加盖有焦作起重三分厂的公章。另查明：焦作起重三分厂系被告焦作起重公司于1999年成立的领取有营业执照的分公司，原公司负责人为张伟，目前该分公司处于停产停业状态。欠条出具后，被告焦作起重公司因对欠款数额不予认可，故未还款。据此，双方形成纠纷，原告诉至法院。 原审法院认为：原告与焦作起重三分厂之间系买卖合同关系。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，关于欠款数额，原、被告之间存在分歧。被告焦作起重公司提供了原告向焦作起重三分厂出具的发票和收据，以此计算得出焦作起重三分厂仅欠原告货款47235.94元。虽然购货发票可以反映出买卖过程中单笔交易情况，但纵向而言，购货发票并不足以作为认定双方全部交易往来的凭证，故被告将发票票面金额作为焦作起重三分厂应付货款数额进行计算的辩解意见依据不足，不予采纳。而关于原告提供的焦作起重三分厂出具的欠款458046.35元的欠条，虽然被告因其单位内部原因对欠条中欠款数额的真实性持疑，但被告未能提供有效反证推翻该欠条，故对欠款金额为458046.35元这一事实予以确认。关于欠条中所记载的“欠张校中钢材款”，因张校中系原告单位的法定代表人，且张校中代表原告到庭参加诉讼，对该债权系本案原告所有不持异议，故焦作市信邦物资有限公司作为本案原告提起诉讼，其诉讼主体资格适格，亦予确认。被告另辩称，焦作起重三分厂系被告依法成立的领取有营业执照的分公司，具备独立的诉讼主体资格，故原告不应直接起诉被告。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。焦作起重三分厂系被告设立的分公司，其民事责任应由被告承担。因此，原告主张被告支付欠款458046.35元及欠款利息诉讼请求成立，予以支持。关于欠款利息，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同双方未约定货款支付时间，亦未达成补充协议的，买受人应于收到标的物之时支付货款。本案中，焦作起重三分厂收到货物后，其负责人张伟于2012年2月16日对欠款数额作出确认，欠款利息应自欠款数额明确之日起计算。因此，原告主张被告自2012年2月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求成立，予以支持。 原审法院判决：被告焦作起重运输机械有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告焦作市信邦物资有限公司欠款458046.35元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率，自2012年2月16日计算至本判决确定的还款之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费8880元，由被告焦作起重运输机械有限责任公司承担。 焦作起重公司不服，向本院上诉称：一、一审法院认定事实错误。1、应以被上诉人已出具的发票金额作为认定双方交易金额的依据。买卖合同事实依发票认定，那么在被上诉人没有提供其他双方交易事实的凭证的前提下，法院对双方买卖合同交易数额也应以发票为准。提供发票是销售商品中出卖方的当然义务，发票数额和实际交易额相一致亦是法律法规明确规定，那么根据发票数额来认定买卖双方交易金额符合法律法规的强制性。结合本案，上诉人在一审中向法院提交了有关被上诉人与上诉人下属三分厂的全部交易凭证，且被上诉人对该交易凭证真实性也无异议，经核算凭证，截至到2012年3月上诉人尚欠被上诉人货款47235.94元。本案中，被上诉人对所有其出具的发票均认同，又不能提供其他与三分厂交易中已开具但未被统计的发票，应当由被上诉人承担举证不利的责任。2、对欠条上三分厂印章的真实性有异议。一审庭审过后，经比对，被上诉人出具欠条上的三分厂印章，与上诉人处保存的该枚三分厂印章内容存在差异，不能作为认定被上诉人与三分厂交易事实的证据材料。3、张伟出具欠条真实性有异议，不能作为认定案件事实依据，根据法律规定，对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。本案中，上诉人提供的被上诉人与三分厂的交易凭证足可以证明张伟出具的欠条并非双方的真实交易结算数额。在被上诉人没有相反证据证明的情况下，应当以上诉人提供的交易清单为准。同时，三分厂负责人与上诉人积怨由来已久，一审法院不依据当前可以查证的交易凭证，单纯以张伟出具欠条作为被上诉人与三分厂未结算货款的依据实属不当。二、一审法院适用法律错误。三分厂作为上诉人下属分公司，虽无独立法人资格，但依照相关法律规定，三分厂具备当然的诉讼主体资格，仍应当将三分厂作为被告，使其参与到本次诉讼中来。一审法院以《公司法》的民事责任承担来排除分厂的诉讼主体资格，属适用法律错误，且亦不能有效查明本案案件事实。综上，原审判决认定事实及适用法律错误。请求：1、依法撤销解放区人民法院（2013）解民一初字第393号民事判决，驳回被上诉人的一审诉讼请求，并依法改判；2、本案的诉讼费用由被上诉人承担。 信邦物资公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，判决公正合理，请求维持原判，驳回上诉人的上诉请求。 根据双方当事人的上诉、答辩及陈述情况，并征询当事人意见，本庭归纳本案的争议焦点是：焦作起重公司欠信邦物资公司货款数额是多少？ 对该争议焦点，焦作起重公司的主张同其上诉理由。 对该争议焦点，信邦物资公司的主张同其答辩理由。 二审中双方均未提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为：本案系买卖合同关系。本案争议的主要问题是欠款数额，在合同履行过程中，经算账，焦作起重公司三分厂给信邦物资公司出具了458046.35元的欠条，虽然焦作起重公司因其单位内部原因对欠条中欠款数额提出异议，但焦作起重公司未能提供相反证据推翻该欠条，故本院对欠款金额为458046.35元的事实予以认定。因此焦作起重公司关于张伟出具欠条真实性有异议，不能作为认定案件事实依据的上诉理由不能成立，本院不予认定。关于发票，焦作起重公司认为应以信邦物资公司已出具的发票金额作为认定双方交易金额的依据。本院认为，购货发票虽然可以反映出买卖过程中单笔交易情况，但并不足以作为认定双方全部交易往来的凭证，故焦作起重公司将发票票面金额作为焦作起重公司三分厂应付货款数额进行计算的上诉理由不能成立，本院不予采信。另外焦作起重三分厂系焦作起重公司设立的分公司，根据法律规定，分公司不具有法人资格，因此其民事责任应由焦作起重公司承担。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8800元，由焦作起重运输机械有限责任公司承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨 柳 代审判员 田 亮 代审判员 朱 海 二〇一四年十月二十八日 书 记 员 赵文培 |
