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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民三终字第1820号 上诉人（原审被告）郑州市美舒雅服饰有限公司。 法定代表人曹景兰，该公司经理。 委托代理人延立勋，该公司法律顾问。 被上诉人（原审原告）刘小凤，女，1963年6月7日出生，汉族。 委托代理人杨立，河南高端律师事务所律师。 原审被告曹景兰，女，1956年10月1日出生，汉族。 委托代理人延立勋，男，1967年5月2日出生，汉族。 上诉人郑州市美舒雅服饰有限公司（以下简称美舒雅公司）因与被上诉人刘小凤、原审被告曹景兰买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市二七区人民法院（2014）二七民二初字第830号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人美舒雅公司及原审被告曹 景兰的共同委托代理人延立勋，被上诉人刘小凤及其委托代 理人杨立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：刘小凤与美舒雅公司原系布匹买卖业务关系，曹景兰系美舒雅公司的法定代表人。美舒雅公司自2007年开始到刘小凤处拉布。2013年1月5日，曹景兰代表美舒雅公司向刘小凤出具欠条一份，该欠条载明：截止2012年12月30号欠布款伍拾捌万叁仟元整，曹景兰，2013年元月5号。后刘小凤又多次向美舒雅公司供应布匹，截止2013年6月17日，美舒雅公司又欠刘小凤布款74163元。在美舒雅公司出具欠条之后，美舒雅公司分五次向刘小凤偿还布款90000元。综上，美舒雅公司共欠刘小凤布款567163元。因刘小凤多次催要美舒雅公司还款未果，遂诉至法院，请求：1、判令美舒雅公司、曹景兰偿还刘小凤欠款人民币567163元；从2013年1月至2014年3月共计15个月，利息共计50000元，共计欠款617163元；2、本案诉讼费由美舒雅公司、曹景兰承担。 原审法院认为：债务应当清偿。本案中，美舒雅公司与刘小凤之间的债务关系有欠条为证，事实清楚，债务关系明确，经刘小凤多次催要，美舒雅公司未还清欠款，刘小凤持欠条要求美舒雅公司承担还本付息的诉讼请求，理由正当，原审法院予以支持。关于刘小凤要求曹景兰偿还欠款及利息的诉讼请求，因曹景兰系美舒雅公司的法定代表人，故其行为由美舒雅公司承担民事责任。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、郑州市美舒雅服饰有限公司于判决生效之日起十日内向刘小凤支付货款567163元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率自2013年1月6日起计算至2014年3月31日止）；二、驳回刘小凤的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行偿还欠款义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9971元，由郑州市美舒雅服饰有限公司负担。 宣判后，美舒雅公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审判决计算的欠款本金错误，本金数额应为485247元。一审判决认定2013年1月5日美舒雅公司出具欠条后，又欠刘小凤布款74163元是错误的。刘小凤在一审中提交的15分供货票据，不具有证明效力。因为票据上没有曹景兰本人的签名，也没有公司的印章，刘小凤也没有证据证明曹森、桑建平、岳天才是美舒雅公司的员工，即使有证据证明，也不能证明上述三人的行为是职务行为。美舒雅公司一审中提供的《宇达账单明细》是合法有效的，经结算美舒雅公司欠刘小凤593177元-版费5210元-12720元（8970步次红点212条×60元／条）-90000元（已付）﹦485247元。另外双方还口头约定，退货可以抵账，美舒雅公司库存价值50万元的布匹可以抵账。二、一审判决利息计算错误。美舒雅公司所打欠条没有约定利息，没有约定还款期限。退一步讲，即使支付，一审判决也是错误的，因为一审判决认定美舒雅公司在打条之后还本金90000元，所以应从美舒雅公司最后一次还款时间2013年11月15日计算利息，而不应从2013年1月6日计算利息，主债权是567163元是在扣除最后一笔还款才确认下来的。三、肖建华应与美舒雅公司共同承担还款责任。2013年1月1日，肖建华与美舒雅公司签订《合伙经营协议书》，约定肖建华负责合伙企业的管理和销售，经营期间美舒雅公司不得干涉肖建华生产销售的权利，据肖建华说，打条以后都是现金交易，都是肖建华经营的，不欠刘小凤任何新的债务。据此，美舒雅公司认为肖建华应与其共同承担还款责任。请求二审法院撤销一审判决，改判美舒雅公司支付刘小凤欠款485247元，并由刘小凤承担本案一、二审诉讼费用。 被上诉人刘小凤答辩称：一、美舒雅公司认为一审判决计算的欠款本金错误，没有依据。一审判决是通过美舒雅公司出具的欠条和提货单，确认了美舒雅公司的债务总额，事实清楚，证据充分。美舒雅公司依据单方制作的证据，计算得出的欠款数额不合理；2、美舒雅公司称没有证据表明曹森、桑建平、岳天才是其公司的员工，所以对该三人的行为予以否认，事实上这三人确系美舒雅公司的员工，并且在长达数年的期间，一直替美舒雅公司从刘小凤处拉货签字，因此账单上提货人处有此三人的签名，美舒雅公司长期委托自己的员工从刘小凤处提货，而且在双方结算后又去刘小凤处拉货达万元，刘小凤在一审已经提交15份供货票据，可以充分说明这三人是替美舒雅公司拉货，是履行的职务行为，上述款项是美舒雅公司的欠款，美舒雅公司置事实不顾，违反诚实信用的原则。二、一审判决关于利息的计算没有错误，这只是美舒雅公司为少还款找的借口；三、肖建华与美舒雅公司的问题，是其内部问题，与本案无关。美舒雅公司要求肖建华与其共同承担还款义务没有道理。一审判决认定事实清楚，美舒雅公司的上诉理由不能成立。 原审被告曹景兰同意美舒雅公司的上诉意见。 二审中，美舒雅公司向本院新提交一份《合伙经营协议书》，用以证明肖建华与美舒雅公司之间存在合伙经营关系，应共同承担本案的还款责任。刘小凤发表质证意见称，对合伙经营协议书的真实性没有异议，但认为美舒雅公司以此主张肖建华应与其共同承担还款责任，于法无据，因为上述协议仅仅是内部约定，不能对抗第三人。曹景兰对美舒雅公司的证明观点没有异议。 刘小凤在二审中新提交了五份提货清单，用以证明美舒雅公司欠刘小凤的款项无论是欠条出具之前，还是2013年之后均是曹森、桑建平及岳天才代表美舒雅公司到刘小凤处提货，所以曹森、桑建平、岳天才的行为是职务行为。美舒雅公司发表质证意见称，提货单上没有美舒雅公司的法人盖章和签名，不能认为是职务行为。曹景兰同意美舒雅公司的质证意见。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为：刘小凤与美舒雅公司之间因布匹买卖关系而产生债权债务，有美舒雅公司出具的欠条及提货单为凭，涉及债务金额共计657163元，扣除美舒雅公司已经偿还的90000元，剩余567163元欠款美舒雅公司应当承担偿还义务。美舒雅公司上诉称欠款数额计算错误，其主张根据《宇达账单明细》计算的欠款金额应为485247元，但该明细单系美舒雅公司单方制作，没有刘小凤的签字确认，刘小凤亦不予认可，故其此项上诉观点，证据不足不能成立。至于利息，虽然双方未在欠条中对是否支付利息进行约定，但由于美舒雅公司违约未支付货款，必然给刘小凤造成经济损失，故原审判决从美舒雅公司出具欠条之次日起对刘小凤主张的利息请求予以支持，并无不妥。关于美舒雅公司上诉提出的肖建华应与其共同承担还款责任的观点，因本案是刘小凤与美舒雅公司之间的买卖合同欠款纠纷，至于美舒雅公司的内部关系不影响其对外责任的承担，故其该项上诉理由，于法无据，本院亦不予采纳。综上，由于美舒雅公司提供的证据不足以证明其观点，故其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9971元，由上诉人郑州市美舒雅服饰有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 曾小潭 审 判 员 马 莉 代理审判员 刘平安 二〇一四年十二月十二日 书 记 员 黄会苹 |
