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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民三终字第1628号 上诉人（原审被告、反诉原告）肖风来，男，汉族，1970年11月27日出生。 委托代理人翟公良，河南天昭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）王宪金，男，汉族，1964年10月18日出生。 委托代理人孙飞，河南团结律师事务所律师。 上诉人肖风来因与被上诉人王宪金股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2014）中民二初字第269号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人肖风来及其委托代理人翟公良，被上诉人王宪金及其委托代理人孙飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：河南华邦物流有限公司成立于2011年5月24日，经营范围为货运站经营。2012年9月10日，该公司在工商管理部门对股东信息进行变更登记，变更后王宪金对该公司实际出资额为250万元，持股比例为50%，牛俊杰对该公司实际出资额为250万元，持股比例为50%。2013年5月24日，王宪金（作为甲方）与肖风来（作为乙方）签订股权转让协议一份，合同约定：甲方同意将持有河南华邦物流有限公司50%的股权共（大写）贰佰伍拾万元（2500000.00）出资额以（大写）贰佰伍拾万元（2500000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2013年5月24日完成。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为河南华邦物流有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。河南华邦物流有限公司股东牛俊杰同意王宪金的这一转让行为并放弃有限购买权。同日，牛俊杰与肖风来签订股权转让协议一份，约定将牛俊杰持有的河南华邦物流有限公司30%的股权以150万元的价格转让给肖风来，王宪金同意这一转让行为并放弃优先购买权。2013年5月24日，河南华邦物流有限公司向工商行政管理部门申请对公司股东信息进行变更，变更后肖风来对河南华邦物流有限公司出资400万元，持股比例为80%，牛俊杰对该公司出资100万元，持股比例为20%。股权变更后，肖风来未向王宪金支付股权转让款。 原审法院认为：王宪金与肖风来签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法、有效。合同签订后，王宪金已将河南华邦物流有限公司50%的股权转让给肖风来并办理了工商变更登记，已经按照合同约定履行了义务，肖风来也应按照合同约定向王宪金支付股权转让款250万元。肖风来主张王宪金向其转让股权时隐瞒了公司的财务状况，以欺诈的手段使其签订了股权转让合同，但其提供的应收账款明细与应付账款明细无法认定为系王宪金提交给肖风来，提供的资产负债表系肖风来单方制作，不能证明公司的实际经营状况，故肖风来不能证明王宪金对其有欺诈行为。肖风来取得河南华邦物流有限公司股权后，已参与该公司的经营管理，故其以河南华邦物流有限公司出具的收据来证明其损失，无法达到证明目的，该院不予支持。王宪金主张肖风来向其支付股权转让款250万元，该院予以支持；主张逾期支付滞纳金，因合同对此并未约定，该院不予支持。肖风来反诉主张撤销双方签订的股权转让协议，不符合合同撤销的法定条件，该院不予支持；主张王宪金赔偿其经济损失75万元及利息，没有法律依据，该院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条之规定，原审法院作出判决：一、肖风来于本判决生效之日起三十日内支付王宪金股权转让款250万元；二、驳回王宪金的其他诉讼请求；三、驳回肖风来的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 宣判后，肖风来不服原审判决，向本院提起上诉称：2013年5月份，通过王宪金的妹妹认识王宪金，与王宪金及公司法定代表人牛俊杰共同见面，当时说向公司投入400万元，公司就可正常经营，可以给肖风来80%股份，同时交给肖风来两本帐簿支持其说法。肖风来信以为真，与王宪金、牛俊杰到工商部门签订了股权转让协议。当向公司投入75万元时，发现债权人较多，不是法定代表人牛俊杰说的500万元左右，经查帐，发现公司对外欠款2000万元多。肖风来发现被骗后要求返还75万元并解除股权转让协议，二人未同意。股权转让协议第二条约定出资转让行为同日完成，说明肖风来不欠王宪金股权转让款。同时证人证言及帐簿说明二人在签订转让协议时，有意隐瞒实际财务状况，告知虚假情况，使肖风来作出错误意思表示，与王宪金签订股权转让协议。请求二审法院驳回王宪金诉讼请求，依法改判撤销股权转让协议，王宪金赔偿肖风来经济损失75万元及利息。 被上诉人王宪金答辩称：原审法院认定事实清楚，股权协议没有可撤销情形，股权已变更登记，肖风来是公司实际控股人。请求二审法院维持原判。 本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。 本院认为：肖风来主张王宪金以欺诈手段诱使其签订股权协议，未向法院提供证据证明欺诈的事实，在二审开庭中，肖风来陈述关于公司经营情况一直与当时法定代表人牛俊杰协商，并未与王宪金进行协商，故，肖风来主张王宪金欺诈请求撤销股权转让协议的理由，本院不予采信。股权转让协议签订后，王宪金履行变更股权登记义务，肖风来主张不欠股权转让款，未提供支付的证据，故，肖风来未按约定支付股权转让款，应承担违约责任。肖风来请求王宪金赔偿损失75万元，没有法律依据，本院不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36450元，由上诉人肖风来负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱 梅 审 判 员 秦 宇 代理审判员 邱 帅 二〇一四年十二月二日 书 记 员 徐若莹 |
