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河南省上蔡县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）上民三初字第64号 原告段光显，男。 委托代理人肖玉川。 被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司。 法定代表人张文生，系该公司董事长。 委托代理人吕亚玲，女。 原告段光显与被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司债权债务概括转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人肖玉川、被告委托代理人吕亚玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2002年至2004年被告单位因生产资金短缺借原告现金2150000元，并向原告出具了若干借条。2005年9月28日被告单位原股权人上蔡县生产资金管理局及上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂将股权分别转让给张文生和周成军二人。被告单位从2005年生产至2009年停产，因被告单位的股东不履行还款义务，原告多次追要借款，至今未还。现原告请求被告及时偿还借款2150000元及利息。 被告辩称，1、原告诉讼请求已超过法定时效，不应受到保护；2、原告出示的借条上面没有经手人，且内容不充分，不符合财务制度，缺乏真实性和关联性。故原、被告之间不存在合法、有效的民间借贷关系，应驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，原告段光显系上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂的负责人。1999年3月原告与上蔡县生产资金管理局分别出资1100万元、2200万元注册成立了上蔡县尚品中密板材有限责任公司。2002年4月至2004年12月，该公司以生产资金短缺向原告段光显累计借款11笔共计1850000元，并向原告分别出具了借条11张。借条分别载明：“借条今借到现金壹拾伍万元整（150000.00元）尚品公司2002年4月26日”、“借条今借到现金壹拾万元整（100000.00元）尚品公司2003年12月16日”、“借条今借到现金贰拾伍万元整（200000.00元）尚品公司2004年1月6日”、“借条今借到现金壹拾万元整（100000.00元）尚品公司2004年4月19日”、“借条今借到现金壹拾万元整（100000.00元）尚品公司2004年5月8日”、“借条今借到现金叁拾万元整（300000.00元）尚品公司2004年5月16日”、“借条今借到现金贰拾万元整（200000.00元）尚品公司2004年6月27日”、“借条今借到现金壹拾万元整（100000.00元）尚品公司2004年8月20日”、“借条今借现金贰拾万元整（200000.00元）尚品公司2004年8月31日”、“借条今借到现金贰拾万元整（200000.00元）尚品公司2004年10月20日”、“借条今借到现金贰拾万元整（200000.00元）尚品公司2004年12月13日”。上述借条中均注明了借款人为尚品公司，且借条落款处均加盖有被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司的财务专用章。 2005年9月28日，被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司原股权人上蔡县生产资金管理局和上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂将股权分别转让给张文生和周成军二人。同日，被告公司原股权人上蔡县生产资金管理局与张文生签订了股权转让合同约定了权利和义务；被告公司原股权人上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂与周成军签订了上蔡县尚品中密板材有限责任公司股权转让协议和补充协议，后者约定：1、被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司所欠原股权人上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂的1201465.00元，在该股权转让协议成立生效后上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂放弃债权。同时上蔡县党店乡聚酯宝丽板厂所欠上蔡县尚品中密板材有限责任公司的138112.60元和段光显本人所欠被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司的26744.69元，被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司放弃债权不再追要；2、上蔡县尚品中密板材有限责任公司欠段光显个人2150000.00元，在该股权转让协议成立生效之日上蔡县尚品中密板材有限责任公司的有关账册、凭证、实物资产、债权债务清单移交受让方当日，受让方无条件支付给段光显现金150000元，否则段光显有权向上蔡县尚品中密板材有限责任公司主张剩余债权。如受让方按期支付段光显150000元，段光显放弃剩余债权。2005年9月29日，上蔡县尚品中密板材有限责任公司的股权人在上蔡县工商行政管理局进行了变更登记，股东变更为张文生和周成军，法定代表人变更为张文生，营业期限为2005年9月29日至2025年9月29日。股权变更后，被告在生产经营过程中按照补充协议约定未按期支付原告150000元，且至今未予支付。另查明，被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司因未按规定到上蔡县工商行政管理局参加2009、2010、2011的企业年度检验，2011年已被上蔡县工商行政管理局吊销营业执照。为此，引起本案诉讼。 上述事实，有上蔡县尚品中密板材有限责任公司股权转让协议、上蔡县尚品中密板材有限责任公司股权转让协议的补充协议、股权转让合同、债权债务移交单、借条十一份、企业法人营业执照、上蔡县工商局证明及证人马永强、刘志远、宋德宽、张宏魁证言等证据在卷佐证。 本院认为，合法有效的股权变更协议受法律保护。原、被告经协商变更股权，对变更后的原债权债务有明确的约定，系双方当事人真实意思表示，债权债务关系合法有效。被告本应依约及时支付原告现金150000元，但此后被告一直未按约定支付原告150000元，亦未按照补充协议约定支付剩余债权。经原告多次追要，被告至今拒不付款，实属违约。造成本案纠纷，被告应负全部责任。原告持借条及股权转让协议请求被告偿还欠款，事实清楚、证据充分，本院应予支持。关于被告给付原告借款数额，应以双方签订的股权转让协议约定的给付数额150000元为宜。关于原告请求利息，双方未予约定，但双方签订股权转让协议后因被告未及时履行给付义务，给原告造成一定经济损失，故被告应当支付一定的利息弥补原告经济损失。利息应从股权变更协议生效之日起即2005年9月28日按银行同期贷款利率计息计算至本判决确定之日止。关于诉讼时效问题，庭审中，马永强、刘志远、宋德宽、张宏魁四证人证言证明原告多次到被告公司追要欠款的事实，故被告主张欠款已超过诉讼时效的抗辩理由本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条之规定，判决如下： 限被告上蔡县尚品中密板材有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告段光显款150000元及利息（利息从2005年9月28日按银行同期贷款利率计息计算至本判决确定之日止）。 如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24000元，由原告承担19000元，被告承担5000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉费24000元，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 杨献伟 人民陪审员 周秀根 人民陪审员 马海东 二〇一五年三月二日 书 记 员 陈聪聪 |
