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《公司法司法解释（三）》第18条第1款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 还需要注意的是，一般来说，只要股东在未出资本息范围内对任意债权人承担清偿责任之后，股东出资瑕疵的责任即告解除，其他债权人再提出相同请求的，法院不予支持。司法实践中，如股东恶意规避对特定对象的补充清偿责任，法院也可能认定其补充清偿责任并不解除。 【案例1】严兴华因抽逃注册资本在被裁定追加执行后又抢先履行后诉调解书之执行异议案 严兴华、陈生才系张家港保税区天妃国际贸易有限公司（天妃公司）设立时股东。江苏省江阴市人民法院（江阴法院）在执行天妃公司与江阴舒卡纤维有限公司（舒卡公司）买卖合同纠纷案中，因天妃公司无其他财产可供执行，于2007年7月20日裁定追加严兴华、陈生才为该案被执行人，在各自抽逃出资范围内对舒卡公司承担清偿责任，并在抽逃出资495000元范围内互负连带责任。严兴华、陈生才受到执行裁定后未提出异议，也未履行义务。江阴法院遂查封严兴华在张家港市通用新村25幢601室的房屋及车库。另查明，江苏省张家港市人民法院（张家港法院）在2007年9月24日受理张家港市港龙织带有限公司（港龙公司）与天妃公司、严兴华、陈生才买卖合同纠纷案中，同月26日作出（2007）张民二初字第1450号民事调解书：天妃公司结欠港龙公司货款554000元，由严兴华、陈生才在抽逃注册资金495000元范围内于2007年9月28日前共同偿付，余款59000元港龙公司自愿放弃。次日（27日），严兴华、陈生才各自向港龙公司交纳了现金250000元。2008 年6月12日，严兴华向江阴法院提出执行异议，以其根据张家港法院（2007）张民二初字第1450号民事调解书履行了抽逃注册资金495000元的责任，不应再次承担抽逃注册资金的责任为由，请求法院对其房屋解除查封，对严兴华、陈生才终止执行。 江阴法院经审查认为：尽管最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第82条规定，被执行人开办单位已经在注册资金范围内向债权人承担全部责任的，法院不得裁定开办单位重复承担责任；但在江阴法院追加严兴华、陈生才为被执行人的裁定依法送达时，尚未有其他法院作出要求严兴华、陈生才承担抽逃注册资金的裁判，且在江阴法院送达追加裁定时，该二人也从未承担过抽逃注册资金的责任。在江阴法院先行裁定确定的义务范围内，严兴华、陈生才不得以其对张家港法院调解协议书的自愿履行对抗其本应履行的法院执行裁定确定的义务。江苏省无锡市中级人民法院在复议后进一步指出，严兴华、陈生才拒不偿还已进入强制执行程序的舒卡公司债务而选择偿还尚未进入强制执行程序的港龙公司债务，违反相关法律精神，其偿还时间在后的债务不能免除其偿还时间在先债务的责任。江阴法院追加严兴华、陈生才为被执行人的裁定具有限制该二人偿还债务金额、对象等确定的拘束力。遂据此驳回严兴华的复议申请。 四、在揭开公司面纱、公司法人人格被否认的情况下，全体“股东”须对“公司”债权人承担连带责任 公司法人独立人格要求公司依法成立，且公司的人格与股东的人格相互分离。在注册资本实缴登记制下，以资本不足否定公司法人人格有着较为明确的评判标准。即只要所有股东的实际出资总额未能达到法定的设立该类公司的最低注册资本金额，则公司设立无效，从而也不具备独立的法律人格。此际，公司被视为所有的“股东”之间的合伙，因而所有“股东”均需向债权人承担连带责任。 修订后的现行《公司法》采注册资本认缴登记制，对于有限责任公司、一人有限责任公司以及股份有限公司均废除了最低注册资本的要求。此种情况下，如何认定公司资本严重不足，似乎不再有明确而清晰的标准，只能委诸于法官的自有裁量权。公司资本严重不足，冒险经营，必将对正常的经济秩序和债权人的权利产生影响，因而大多数国家都将此种情形作为揭开公司面纱并否认公司法律人格的条件，以期保护债权人的权利。关于揭开公司面纱制度的论述见本书第八章第二节。 五、部分股东权利被限制甚至被除名 依据《公司法司法解释（三）》第16条的规定，对于未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理的限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，在经过公司催缴或返还后，在合理期限内仍未缴纳或者返还的，公司可以依照上述司法解释第17条第1款的规定，以股东会决议的形式解除该股东的资格。 【案例2】安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司、协和健康医药产业发展有限公司股东权确权赔偿纠纷案 该案中，协和健康公司（原名海泰生物公司）系由海泰集团公司、首都国际公司以及新纪元公司共同发起设立的有限责任公司，公司注册资本3亿元，三股东单位认缴的出资分别为1.3亿元、1.3亿元、4000万元。其中，首都国际公司足额出资到位，海泰集团公司、新纪元公司将出资汇入协和健康公司验资账户后又全部抽逃。经多次股权转让，协和健康公司诉讼时的股权结构为：协和医药公司应出资0.15亿元（未到位）、安达巨鹰公司应出资1.65亿元（未到位）、首都国际应出资1.1亿元（已缴纳）、新纪元公司应出资0.1亿元（已缴纳）。安达巨鹰公司在另案诉讼中与案外人达成执行和解，以其对协和医药公司的股权1.65亿元折价3500万元一次性抵偿给案外人，并就此征询首都国际公司是否行使优先购买权。首都国际公司向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令确认安达巨鹰公司不享有对协和健康公司的16500万股股权的股东权利、判令安达巨鹰公司立即补足对协和健康公司的出资并依约承担出资违约责任等，得到黑龙江省高级人民法院及最高人民法院的支持。法院判决确认安达巨鹰公司如不能补足16500万元出资，则其不享有对协和健康公司16500万股的表决权、利润分配权及新股认购权并判令其依约承担出资违约责任。需要指出的是，本案诉讼肇始于2006年，彼时《公司法司法解释（三）》尚未出台。法院结合公司法理论认为，股东权利的享受和行使须按其投入公司的资本额大小确定，股东在没有履行出资义务的情况下主张权利，则其投资收益与出资风险间不存在联系，明显有违公平原则，亦损害其他股东利益，应对其股东权利加以限制。 |
