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二、股东知情权诉讼
股东知情权诉讼在实务中出现难题皆因公司法规定比较原则，缺乏可操作性，难以应对各类实际问题，各地裁判标准也不统一。据中国政法大学教授李建伟先生专题研究报告《股东知情权诉讼研究》：2005 年修订《公司法》施行前后的近 20 年来，有关股东知情权诉讼的审理焦点问题与争议点没有发生实质性变化。引发争议的直接原因都在于公司法律文本的相关规定存在的法律疏漏。在2002—2006 年之间，涉及股东知情权案件的审理难点主要在于四个方面：原告的股东主体资格；股东查阅权的边界；三是股东起诉目的正当性的认定；举证责任分配。在修订公司法 2006 年实施之后，上述四个问题仍然是股东知情权案件审判中的难点，此外又增加查阅代理人、前置程序等新问题。 新规定对老问题全面作出回应，统一了裁判标准，平衡了股东之间、股东与公司之间利益平衡，净化了公司治理空间。
《公司法》有关股东知情权内容主要体现在第三十三条和第九十七条，分别是： 第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 这两条规定分别是有限责任公司和股份有限公司股东知情权原则性规定。两者在权利行使上还存有差异：股份有限公司股东没有被明确赋予诉权。 笔者认为，无论有限责任公司还是股份有限公司，股东知情权都是股东基本权利之一，也是股东固有权利。股东对作为公司投资主体，无论自营还是委托他人经营，都享有了解公司经营方面的各种信息，以便于决策自身利益和公司发展。但具体公司形态中，股东之间利益可能存有不一致情形，除非不利于公司目的，其他股东不得限制股东知情权，也不得以章程形式排除股东固有权利。
新规定就股东知情权内容作出五个方面具体规定： 1、原告主体资格。可以提起知情权诉讼的股东有两类：一是起诉时具有股东资格的股东；二是起诉时不具有股东资格，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。
不无疑问的是，这里公司股东资格，在隐名股东与显名股东并存情形下，谁有权利提起股东知情权诉讼？新规定没有对此明确回答。笔者认为，虽然《公司法》32条2款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。但这并不意味着只有记载于公司名册上的股东才能行使股东权利。在隐名股东与显名股东并存情形下，隐名股东股权也应受到法律保护。《公司法解释三》就明确规定了实际出资人投资权益应受司法保护。 笔者认为，股东知情权属于股东与公司内部关系，应首先谋求公司内部解决。在其他大部分股东认可隐名股东情况下，公司可以作为被告应诉。《公司法解释三》第24条三款也间接应证了这一推论。 在规范解释上，笔者认为，新规定第7条二款规定的内容可以适用于隐名股东情况，即原告起诉时不具有股东资格，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。但这条规定适用前提是公司承认隐名股东。在公司否认隐名股东存在时，隐名股东应谋求“显名化”，通过证据确认隐名股东对显名股东股权拥有实际出资人投资权益，即对知情权具有“诉的利益”。 2、股东查阅权的边界。新规定没有采取列举形式扩展公司法已有规定查阅范围，而是将这一范围交由个案裁判处理“公司特定文件材料”，从而避免了实践中哪些文件名称属于法律规定范围争执不休情况出现，也避免了挂一漏万。实质上说，现代公司制度中查阅知情权对象具有一定技术性，需要辅助人员帮助完成。因而不具备财经法律专业技术的原告大都应在专业人员帮助下，才能向法院提出查找具体文件的名录。因此新规定要求裁判文书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 3、股东起诉目的正当性的认定。公司法将有限责任公司认定不正当目的作为股东提起知情权之诉的前置程序。由于双方利益冲突，“不正当目的”常常作为公司借口拒绝履行法定义务，侵害股东合法权益。为此，新规定采取列举加概括形式，对“不正当目的”加以限制：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。这些列举形式基本上概括了近些年来有关知情权诉讼案件的“不正当目的”类型。 4、查阅特定文件材料的公司股东保密义务。新规定要求查阅公司特定文件材料的股东负有保密义务。公司内部关系诉讼中，股东知情权诉讼往往是后续一系列公司决议诉讼、公司利润分配诉讼、股东优先购买权诉讼、股东代表诉讼等关联诉讼前提。因此，股东查阅获知公司经营信息，对其他股东、公司乃至第三人影响甚巨。股东不当披露查阅信息，很可能损害上述各方合法权益。为此，新规定要求股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，该股东应当赔偿相关损失。辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司有权请求其赔偿相关损失。 |
