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恒元公司答辩称，2007年12月15日的《转让书》是双方真实意思的表示，开明公司于2007年12月20日、30日就转让事宜二次作出了《股东会决议》；开明公司的其他一系列行为均表明不仅同意而且积极将在建工程一并折价转让给恒元公司。在嘉兴中院（2008）嘉民一初字第21号案庭审中，开明公司也多次强调，在建工程的受让人是恒元公司。所涉在建工程的全部受让权利为恒元公司所有。在建工程的受让方只能是恒元公司。唐金州或家俊公司无支付任何对价，家俊公司在2009年6月8日嘉兴中院（2008）嘉民一初字第21号案的撤诉申请等材料中均明确表示，该在建工程的权利主体是恒元公司，全部权利归恒元公司所有。2012年5月8日，家俊公司向浙江高院又出具了《特别说明》一份，仍然明确表示该在建工程的权利主体是恒元公司，全部权利归恒元公司所有。根据该协议第6条的约定，也可以确定该协议从未生效过，也不可能再生效。恒元公司从未授权恒元公司嘉兴分公司签署该协议，事后也从未追认该协议，故该协议对恒元公司本无约束力。 本院再审查明的事实与一审、浙江高院再审查明的事实相同。 本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：恒元公司是否具备诉讼主体资格；四方协议是否取代了之前的协议。 关于恒元公司是否具备诉讼主体资格的问题。从原审查明的事实看，2007年12月15日，开明公司与恒元公司签订了《转让书》，2012年12月19日，开明公司与恒元公司嘉兴分公司签订了《转让协议》，2007年12月30日，开明公司股东会决议同意将涉案在建工程转让给恒元公司，折抵工程款。从上述开明公司的一系列行为看，开明公司充分了解协议的内容，并积极的履行协议，其将涉案在建工程转让给恒元公司的意思表示是真实的。现开明公司以恒元公司公章伪造为由继而主张合同是伪造的缺乏依据，且其一审中并未提出该主张，亦未提供证据证明恒元公司的公章伪造。双方之间签订的合同合法有效，恒元公司作为合同一方要求合同相对方依照合同约定履行义务，是适格的诉讼主体。 关于四方协议是否取代了之前的协议。2008年5月14日，恒元公司嘉兴分公司、家俊公司、开明公司与桐乡市鑫诚担保投资有限公司签订合作协议一份，四方就涉案工程及土地使用权的处理作了约定。协议第6条明确“自各方盖章之日起及办妥转让至丙方（家俊公司）名下之日即生效”。从双方当事人约定的内容看，属于附条件的合同。从文义上理解，“自各方盖章之日”与“办妥转让至丙方（家俊公司）名下”是并列关系而非选择关系，两者必须同时具备，合同方能生效，由于涉案工程并未转让至家俊公司名下，该协议因约定条件未成就而未生效。开明公司认为四方协议已经取代了双方当事人之间之前签订的协议的主张，缺乏依据，本院不予支持。开明公司还请求确认涉案工程价款为1554万元，鉴于该公司在一审中并未提出该请求，故不属于本案再审审理的范围。 综上，浙江高院再审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 维持浙江省高级人民法院（2012）浙民再字第19号民事判决。 本判决为终审判决。 审 判 长 张进先 审 判 员 吴晓芳 代理审判员 王毓莹 二〇一四年十一月十一日 书 记 员 王楠楠 |
