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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民四终字第1586号 上诉人（原审被告）：巩义市晨阳净水材料有限公司。 法定代表人：刘瑞典，总经理。 委托代表人：张在忠，巩义市孝义第三法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：张林锋，男，1982年5月18日出生，汉族。 委托代理人：赵春亮，巩义市148法律服务所法律工作者。 上诉人巩义市晨阳净水材料有限公司（以下简称晨阳公司）因与被上诉人张林锋民间借贷纠纷一案，不服巩义市人民法院（2013）巩民初字第2741号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人晨阳公司的委托代理人张在忠，被上诉人张林锋的委托代理人赵春亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明：2008年6月3日，晨阳公司向张林锋借款10万元，并给张林锋出具了“证明”，载明：“证明今借张林锋现金壹拾万元正，〈￥100000.00〉巩义市晨阳净水材料有限公司郝拴福2008.6.3”，并加盖了该公司的公章。2011年8月10日，郝拴福、赵聪省与李跃军签订股权转让协议书，约定协议生效前公司存在的债权债务由郝拴福、赵聪省承担。2011年10月11日，郝拴福出具证明，证明公章已交付李跃军，承诺公章交付前由公章发生的事，由郝拴福承担。晨阳公司以此为由，拒不向张林锋偿还借款，引起诉讼。 原审法院认为：公司的资产与负债与股东的资产与负债是相互独立的，公司的负债由公司自行承担，股东变更不影响公司承担债务的责任。故晨阳公司内部股份转让，不得对抗善意第三人，且晨阳公司内部股权转让并没有通知张林锋，晨阳公司的抗辩理由不成立，该院不予认可。张林锋要求晨阳公司偿还借款10万元，于法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定，判决如下：巩义市晨阳净水材料有限公司于判决生效之日起十日内偿还张林锋借款十万元。如巩义市晨阳净水材料有限公司未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二千三百元，由巩义市晨阳净水材料有限公司承担。 晨阳公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决认定事实不清。原审判决认定张林锋列举的借款10万元证明，庭审中晨阳公司曾请求法庭查清还款真实情况，但原审在没有对实际借款还款义务人进行查证的情况下，草率作出让晨阳公司还款10万元的判决显然属于事实不清。二、原审判令晨阳公司承担还款责任不当。本案所涉的“股权转让协议书”是双方当事人的真实意思表示，该协议明确约定了股权转让前后的债权债务如何承担，并且在工商管理局进行了依法登记，这些事实充分证明了本案债务的实际承担应为郝拴福、赵聪省，原审应根据《民诉法》的相关规定依法追加其为第三人参加诉讼，并且实事求是，公平合理地作出判决。请求撤销原审判决，改判驳回张林锋的诉讼请求。 张林锋答辩称：原审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。 本院审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。 本院认为：晨阳公司对其向张林锋出具的证明的真实性予以认可，证明明确载明晨阳公司是借款人，故晨阳公司是实际还款人，张林锋向其主张权利，晨阳公司应当履行还款义务。股权转让协议书系晨阳公司股东内部股份转让所作的约定，仅其签订双方有约束力，对债权人张林锋不具有约束力，故无须追加原股东参加诉讼。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由巩义市晨阳净水材料有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张建军 审判员 刘红军 审判员 赵晓涵 二〇一四年十月二十八日 书记员 贾 茹 |
