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武陟县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）武民二初字第00059号 原告常利娜，女，1983年7月29日出生，汉族。 委托代理人杨帆，河南方大律师事务所律师。 被告何立群，男，1973年4月14日出生，汉族。 被告孙艳红，女，1981年5月30日出生，汉族。 二被告委托代理人侯平定、王青梅，武陟县司法局木城法律服务所法律工作者。 原告常利娜与被告何立群、孙艳红股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨帆、被告委托代理人侯平定、王青梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，2012年，原告与二被告签订《股权转让协议书》，约定两被告各自将其武陟县睿智投资咨询有限公司（以下简称睿智公司）股权2.5万元转让给原告，并到武陟县工商行政管理局办理股权变更手续，变更股权为被告所有。协议签订后，原告向二被告支付转让金2.5万元，但二被告至今未给原告办理变更手续，导致原告无法经营睿智公司，原告要求二被告退还股权转让金，而被告以种种理由不支付，原告诉至法院，请求判令：1、解除原告与二被告签订的股权转让协议及二被告退还股权转让金2.5万元，共计5万元；2、诉讼费用由被告承担。 被告辩称，一、原告不具备主体资格，原告在与被告签订协议后又将股权转让给冯某某，原告与公司不存在法律关系，原告不具备主体资格，应驳回原告的起诉。二、原告与被告之间的股权转让协议合法有效，且已实际履行。原告已将股权、营业执照、公章、租赁场地分别转让给原告，且已履行完毕。三、应驳回原告的诉讼请求，原告就同一事实起诉过后，又以相同的诉请和事实提起诉讼，应驳回原告的诉讼请求。 根据双方的诉辩意见，本庭归纳本案的争议焦点为：1、原告主体是否适格。2、原告起诉有无事实及法律依据。 原告为支持自己的主张向本院提供的证据有：1、被告何立群、孙艳红与原告签订的股权转让协议书原件各一份。证明二被告将其在睿智的股权各以2.5万元转让给原告，同时证明原告的主体资格适格。2、被告何立群、孙艳红给原告打的收到条原件各一份。证明原告已将转让金25000万分别交给二被告，共计50000元。3、原告与冯某某签订的股权协议书原件一份。证明原告与冯某某就睿智的股权转让一事签订了协议。4、冯某某的收到条一份。证明冯某某收到原告家属的股权转让金50000元，证明双方的股权转让协议已经解除。5、证人冯某某的录音一份，证明原告将股权转让金50000元返还给冯某某。 被告质证后认为，对证据1、2真实性无异议，该协议上记载双方在诚实信用、双方自愿的基础上签订的协议，依据原告举证的收条，证明该两份协议已经实际履行完毕，现原告重新主张权利无事实及法律依据。对证据3无异议，但证明原告在认可原告与二被告签订的股权转让协议有效的情况下，将自己在睿智公司的股权又转让给冯某某，原告与该公司已不具有任何的权利义务关系，原告已不具备诉讼主体资格。对证据4真实性有异议，不能证明是冯某某所打，此条据也没有注明是收回股权的金额，与本案无关，只能证明原告与冯某某之间的经济关系，与本案无任何关联性，原告的证据指向不能成立，在2013年4月26日，冯某某与原告的委托代理人李廷辉及被告何立群达成股权转让协议书，原告举证的收条是不能推翻三方协议的，同时，原告的起诉是在行使自己的撤销权，依据法律规定，已经超过行使的期限，因此应驳回原告的诉讼请求。对光盘的真实性及证据指向均有异议，视频断断续续，不符合视频证据的形式要件；对证据5，不能证明冯某某看的是什么协议，无法显示内容，不能证明被告的证明指向；现在冯某某与被告何立群是房屋租赁关系，其之间有利害关系，且应由本人出庭作证，证明其所述事实；冯某某所述与本案无关联性。光盘是经过剪切的，且冯某某所说的股权是否退还与事实不符，原告方将出具证据证明。 被告为支持自己的主张向本院提供的证据有：我方已申请法院调取了（2013）武民二初字第265号案的庭审笔录，我方还以上次庭审的证据及证据指向为准。一、1、股权转让协议书一份（原件）；2、房屋租赁协议一份（原件）；3、冯某某缴纳租赁费的条据一份（原件）；4、武陟县清泉池营业执照一份（原件）；5、询问冯某某的笔录、录音各一份（原件）。证明原告已将股权转让给冯某某，且已履行完毕，冯某某已自主经营达半年之久。现在仍是冯某某在经营公司，故原告没有诉讼主体资格。二、1、武陟县睿智投资咨询有限公司营业执照一份（复印件，原件已经交付给原告）；2、房屋租赁协议一份（原件）；3、原告与被告何立群签订的股权转让协议一份（原件）；4、原告与被告孙艳红签订的股权转让协议一份（原件）；5、财产移交表明细一份（打印件）；6、原告向清泉池缴纳房租8000元的条据一张（原件）。证明被告经营的单位是合法有效的，被告将股权和经营转让给原告。7、基本信息查询单一份。证明原告现在仍在正常经营武陟县睿智投资有限公司，该公司并未注销或吊销，所以，原告与被告签订的股权转让协议合法有效，原告的诉讼请求违反法律的强制性规定，因此应依法驳回原告的诉讼请求。 原告质证后认为，对第一组证据中证据1真实性无异议，但不能证明被告的证明指向，与本案无关，没有关联性，主体双方是原告与冯某某之间形成的股权转让协议，而原告与两被告签订的股权转让协议是另一种法律关系，是相互独立的，原告与冯某某签订协议的效力、履行，与原告与被告之间签订的协议无任何关联性，该协议中股权转让的双方是原告与冯某某，二被告仅仅是见证人，他们不履行该协议的任何权利与义务，故被告称是三方协议是错误的，原告也并不知被告所谓的撤销权从何谈起，股权是否转让，应以工商登记是否转让为准，而到目前为止，原告的股东身份在工商机关并未登记，原告认为在其取得股东身份的之前与冯某某签订的协议应为无效协议。对第一组证据中证据2真实性有异议，且与本案无关，并没有清泉池的公章。对第一组证据中证据3真实性有异议，没有负责人的签名，证据形式不合法，内容与本案无关，与股权转让本身无关。对第一组证据中证据4真实性无异议，但没有经过年检，该证据不合法，与本案无关。对第一组证据中证据5的笔录真实性、证明指向均有异议，需本人核实，双方的协议已经解除，原告已经将股权转让金予以退还。对录音真实性有异议，不能显示冯某某与谁在通话，也不能证明是冯某某的录音，双方身份不明确；从内容上与本案无关，不能作为定案的依据。对第二组证据中证据1真实性无异议，但证明该公司2012年、2013年均未进行年检。对第二组证据中证据2真实性不予质证，原告并没有见过，不能证明系何立群所签，且不能证明双方的股权转让协议已经履行完毕，仅是对房屋的交付。对第二组证据中证据3、4真实性无异议。对第二组证据中证据5真实性有异议，无原件核对，也没有原告的签字认可，对财产是否转移与本案的股权转让是否履行无关。对第二组证据中证据6真实性有异议，形式不合法，没有负责人及经办人的签字，是否缴纳房租，只是股权转让前的一种租赁关系，与股权转让协议是否履行完毕没有关联性。对证据7真实性无异议，但该证据没有任何地方能证明原告在经营原告在经营武陟睿智有限公司，从该证据可以证明被告违反合同约定，一直未将股权转让给原告。 本院出示依职权调取的冯某某询问笔录一份。 原告质证后认为，无异议，同时证明被告未将股权转让给原告，导致原告也无法将股权转让给他人，原告已将50000元股权转让金退还给冯某某。 被告质证后认为，法院主动调取冯某某的笔录没有法律依据；且与本案没有关联性，原告与被告之间存在股权转让的法律关系，且已实际履行完毕，已超过一年的时间，原告现无论是将股权转让给冯某某还是张三李四是原告的权利，是另一个法律关系，与被告无关，故该笔录与本案无关联性。在2013年4月26日，原、被告与冯某某签订了三方股权转让协议书，原告与冯某某私自解除三方协议本身就是无效的，因为其既没有经过三方当事人协商一致，也没有经过法院判决；冯某某所述不是事实，因为工商局出具有证明公司在业，其也认可公司的场地、公司仍在租用。该笔录记载是冯与李廷辉之间的法律关系，与本案无关 经本院审核，对双方均无异议的证据的证明效力予以确认，作为认定本案事实的依据。原告提供的证据4、5，被告虽提出异议，但与本院依职权调取的讯问笔录相互印证，对该证据，本院予以采信。被告提供的第一组证据中的证据2、3、4不符合证据的关联性，对该证据，本院不予以采信。被告提供的第一组证据中的证据5原告虽提出异议，但该证据与本院依职权调取的询问笔录相互印证，对该证据，本院予以采信。被告提供的第二组证据中的证据1，与被告提供的该组证据中的证据7相互印证、对该证据，本院予以采信。对被告提供的第二组证据中的证据2、5、6，不符合证据的客观真实性、关联性，对该证据，本院不予采信。 根据当事人的陈述、有效证据及庭审调查，可以确认以下案件事实：被告何立群、孙艳红与原告常利娜签订股权转让协议书，双方约定二被告将其各自拥有的睿智公司的股权2.5万元及公司所属财产合计价值2.5万元，共计5万元转给原告。协议另约定，双方请求武陟县工商行政管理局将二被告的股权变更为原告所有，免除何立群的法定代表人职务。二被告已于2012年4月1日分别收到原告的股权及财产转让金5万元。原告常利娜于2013年4月26日将“睿智公司”及公司财产共计85000元转让给冯某某。2013年6月17日，冯某某收到退还的股权转让金5万元。另查明，睿智公司的股权未在工商行政管理机关办理过股权变更登记。 本院认为，原告常利娜虽将其睿智公司股权转让于冯某某，但之后冯某某、常利娜解除股权转让合同，冯某某已将股权转让金5万元退还常利娜。睿智公司的股权的所有权者仍是原告常利娜，原告具有主体资格，被告的抗辩意见不成立，本院不予采纳。原告已经依照其与二被告签订的股权转让协议书的约定向二被告支付了股权转让金，而二被告至今仍未依照双方的约定变更股权登记，导致股权转让协议书的根本目的不能实现。原告主张解除与二被告签订的股权转协议书及二被告退还股权转让金有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第九十四条的规定，判决如下： 一、解除原告常利娜与被告李立群、原告常利娜与被告孙艳红之间的股权转让协议。 二、被告李立群、孙艳红应于本判决生效后十五日内，各退还原告常利娜股权转让金25000元； 如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1050元，由二被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。 审 判 长 吴明慧 人民陪审员 刘文红 人民陪审员 周中华 二〇一四年六月十三日 书 记 员 成斐斐 |
