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河南省许昌市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）许民终字第1252号 上诉人（原审被告）许昌万里运输集团股份有限公司。 法定代表人陈立友，该公司董事长。 委托代理人余晓辉，男，该公司员工。 委托代理人刘玉民，河南世纪风律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）韩清焕，男。 委托代理人王贺平，河南言正律师事务所律师。 上诉人许昌万里运输集团股份有限公司因与被上诉人韩清焕股东知情权纠纷一案，不服魏都区人民法院（2014）魏民二初字第00128号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人许昌万里运输集团股份有限公司的委托代理人余晓辉、刘玉民，被上诉人韩清焕及其委托代理人王贺平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原审查明，许昌万里运输（集团）有限公司为有限责任公司，成立于1996年12月11日。2013年4月5日，许昌万里运输（集团）有限公司变更为股份有限公司，公司名称为许昌万里运输集团股份有限公司，即本案被告。原告韩清焕从公司成立至今一直是被告的股东。被告的工商档案材料显示，目前原告出资1146600元，持股比例为1.047%。2014年2月22日，原告向被告邮寄“股东要求查阅公司会计账簿通知书”，要求查阅被告2011、2012及2013年度的会计账簿。2014年3月4日被告复函原告与被告财务部联系。2014年3月14日，被告财务部陈华梅部长向原告出具书面材料一份，内容为：韩清焕先生今天来我公司财务部落实“股东要求查阅会计账簿通知书”事宜。因主管领导不在，待请示后下周予以通知。后双方产生纠纷，原告于2014年3月28日诉至法院。 原审认为，股份有限公司成立后，应向股东正式交付股票。许昌万里运输（集团）有限公司变更为许昌万里运输集团股份有限公司后，原告一直是该公司股东，被告应向原告交付股票，故原告要求被告向原告出具拥有1146600元股权凭证的诉讼请求合法，本院予以支持。我国法律规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。许昌万里运输（集团）有限公司自1996年12月11日成立至2013年4月5日公司变更为许昌万里运输集团股份有限公司前，其公司类型为有限责任公司，故原告要求被告提供1996年12月11日至2013年4月4日期间的历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制的诉讼请求于法有据，该院予以支持；原告要求被告提供1996年11月12日至1996年12月10日即公司成立前的上述材料没有依据，该院不予支持。自2013年4月5日起，许昌万里运输（集团）有限公司已变更为股份有限公司，故依照相关法律规定，原告可以查阅被告的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但无权要求复制。故对原告要求查阅被告2013年4月5日至本判决确定之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持；对原告要求复制2013年4月5日至本判决确定之日被告股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院不予支持。被告的部分辩称理由成立，本院予以采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百三十二条之规定，判决：1、被告许昌万里运输集团股份有限公司于本判决生效后十日内向原告韩清焕出具拥有1146600元股份的股权凭证；2、被告许昌万里运输集团股份有限公司于本判决生效后三十日内向原告韩清焕完整提供公司成立之日即1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告韩清焕查阅、复制；3、被告许昌万里运输集团股份有限公司于本判决生效后三十日内向原告韩清焕完整提供公司2013年4月5日至本判决确定之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告韩清焕查阅；4、驳回原告韩清焕的其它诉讼请求。案件受理费15120元，由被告许昌万里运输集团股份有限公司负担。 上诉人许昌万里运输集团股份有限公司上诉称，本案一审判决缺乏事实依据和法律依据，应该依法予以改判。1、对被上诉人提出要求上诉人为其出具其拥有的相应股份的股权凭证这个问题，被上诉人从未向上诉人提出过要求为其出具其拥有的相应股份的股权凭证的要求，而且上诉人从未拒绝过为被上诉人出具其拥有的相应股份的股权凭证。然而，由于上诉人股东众多，公司情况复杂，公司为股东出具股权凭证，首先公司需要一一核实清楚每一位股东的真实股权数额，这需要大量的时间。其次，公司还要召开董事会和股东会对公司股权凭证的样式、内容作出统一的规定。而这一切都需要时间，一审判决规定的10天时间是远远不够的。2、上诉人也从未拒绝被上诉人相应的合法、合理的查阅要求。根据我国《公司法》的相关规定，上诉人作为被上诉人许昌万里运输集团股份有限公司的股东，其享有法律规定的查阅权。参见公司法第98条。但是被上诉人在其为许昌万里运输（集团）有限公司的股东期间从未向公司提出查阅、复制相关材料的要求。被上诉人作为上诉人变更为股份公司后的股东，才向上诉人提出了查阅要求，而且上诉人也从未拒绝过被上诉人的该项要求。3、一审判决上诉人提供自1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供被上诉人查阅、复制，该项判决内容违反法律规定。被上诉人在其为许昌万里运输（集团）有限公司的股东期间从未向公司提出查阅、复制相关材料的要求。被上诉人起诉时，上诉人已经变更为许昌万里运输集团股份有限公司，被上诉人依法只能要求查阅自许昌万里运输集团股份有限公司成立以来的公司相关资料。因此，一审判决上诉人提供自1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供被上诉人查阅、复制，该项判决内容违反法律规定。4、因上诉人从未拒绝过被上诉人合理、合法的相关要求，一审判决于法无据，本案的诉讼费也不应该由上诉人承担。请求二审法院依法改判本案一审的诉讼费由被上诉人承担。综上所述，本案一审判决缺乏事实依据和法律依据，请二审法院1、对一审判决第一项、第二项内容予以改判。改判上诉人在判决生效后1年内向被上诉人出具其拥有的相应股份的股权凭证；改判驳回被上诉人要求上诉人提供自1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供被上诉人查阅、复制的诉讼请求。2、改判本案一审案件受理费由被上诉人承担。3、本案上诉费由被上诉人承担。 被上诉人韩清焕答辩称，1、根据公司法规定，公司成立后即应向股东出具股权凭证而不是一年期限。2、公司法32条规定，股东有权利查询股东会决议，公司性质变更后，由变更后的公司承担变更前公司的债务。3、通过诉讼主张权利是股东法定权利，而不存在先向公司申请的问题，实际上被上诉人多次向公司提交申请，但公司不予配合。 本院二审查明事实与原审查明事实相一致。 根据双方诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：1、原判10天履行期限是否合理。2、原审判令上诉人提供1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供韩清焕查阅、复制是否有依据。 关于原判十日的履行期限是否合理的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百三十二条规定“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票”。向股东正式交付股票是股份有限公司成立后，应当立即履行的法定义务，也是股份有限公司在设立中、成立之初就应当着手准备的工作。本案上诉人成立于2013年4月5日，距离被上诉人向法院提起诉讼将近一年的时间，从2014年3月28日被上诉人起诉至今也有7个月之久，但上诉人仍未给被上诉人交付股票，从上诉人成立至今一年多的时间里，上诉人未履行法定义务。关于原判十日履行期限，相对于上诉人无视法律规定、漠视股东权益的行为，本院认为不存在不合理的缘由和问题。 关于原审判令上诉人提供1996年12月11日至2013年4月4日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供韩清焕查阅、复制是否依法有据的问题。本案上诉人是于2013年4月5日由许昌万里运输（集团）有限公司变更为股份有限公司，被上诉人韩清焕在上诉人企业变更之前、之后均系该公司的股东，被上诉人韩清焕依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定要求上诉人提供在变更前1996年12月11日至2013年4月4日股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告查阅、复制，依法有据，本院予以支持。 关于被上诉人主张股东知情权利，是否应当在申请遭到公司拒绝后才能提起诉讼的问题。原审中被上诉人提供有其要求查阅、复制相关股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告无果的证据，被上诉人向法院主张知情权的诉讼，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。 综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15120元，由上诉人承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱雅乐 审 判 员 马 龙 代理审判员 秦东亮 二〇一四年十一月十二日 书 记 员 杨京京 |
