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平顶山市湛河区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）湛民一初字第439号 原告河南唐人龙商贸有限公司。 法定代表人赵会，执行董事。 委托代理人马兵磊、赵景伟，河南物华律师事务所律师。 被告平顶山市六朵金花商贸有限公司。 法定代表人庞振国，经理。 委托代理人谭宝林，男，1977年1月12日出生。 原告河南唐人龙商贸有限公司（以下简称唐人龙公司）与被告平顶山市六朵金花商贸有限公司（以下简称六朵金花公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐人龙公司的委托代理人赵景伟、被告六朵金花公司法定代表人庞振国、委托代理人谭宝林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告唐人龙公司诉称，2012年9月16日，原告与被告签订《门店转让合同》，合同约定原告将位于平顶山市湛河区东风路东段南永基综合楼（永基虹桥公寓），1-2层（诚朴路南段永基公寓）临街门店转让给被告，转让费113.8万元。原告已经按照合同履约，被告至今只向原告支付了50万元，下欠原告转让费63.8万元。原告多次催促被告支付下余63.8万元未果。故诉至法院，请求法院依法判令被告支付原告欠款63.8万元及由此产生的利息；诉讼费由被告负担。 被告六朵金花辩称，第一消防工程合格证不合法，门店转让合同不具备支付转让费的条件。依据原被告双方签订门店转让合同第四条约定“下余款项应于甲方取得消防工程合格证并交付给乙方次日打入甲方指定账户”。但是唐人龙公司给被告提供的合格证上企业名称为唐人龙公司而不是被告。双方签订协议上注明转让面积为2070平方米，上述合同证使用面积为1350平方米。再者，唐人龙公司未提供证据证明该门店及相关权利已经支付给被告。第二，被告原股东虚假注册公司，1500万元注册资本金没有到位，无财产可供执行，应追加原股东为被告。被告现法定代表人，庞振国是从2012年11月11日为了保证河南金三角酒业有限公司出借给被告资金安全才担任法定代表人的，河南金三角酒业有限公司只是被告的债权人，不是实质意义上的股东。门店转让合同签订时间为2012年9月16日，庞振国对是否签订过门店转让合同、合同约定的权利义务是否履行、该合同是否为虚假合同均不知情。 经审理查明，原告唐人龙公司（甲方）与被告六朵金花公司（乙方）于2012年9月16日签订门店转让合同。该合同约定，为了中国白酒金三角连锁经营发展，河南唐人龙商贸有限公司把位于平顶山市湛河区诚朴路南段永基公寓临街的中国白酒金三角一楼门店、二楼以及地下室负一楼建筑面积2070.00㎡转让给平顶山市六朵金花商贸有限公司。为明确双方权利义务，特制定本合同。一、唐人龙公司把位于平顶山市湛河区诚朴路南段永基公寓临街的中国白酒金三角一楼门店、二楼以及地下室负一楼建筑面积2070.00㎡转让给六朵金花公司。二、门店转让费113.8万元（大写：壹佰壹拾叁万捌仟元）1、材料费44万元；2、人工费25万元；3、消费系统12.8万元；空调定金2万元；酒柜定金5万元；6已付房屋租金43.295万元，每月房屋租金7.2158万元，两个月共计18.0395万元，现有房租余款25万元。装让费总计：113.8万元。三、为保证双方的共同利益，甲方在签订合同7日内向乙方移交所有相关手续。（包括：装修购物清单、房屋租赁合同、房租费手续）。四、乙方在签订合同7日内向甲方支付首批转让费伍拾万元，下余款项应于甲方取得消防工程合格证（俗称“消防证”）并交付给乙方次日打入甲方指定账户。……2012年9月24日原告唐人龙公司（交单公司）与被告六朵金花公司（接受公司）签订门店转让有关手续交接单。同日，被告六朵金花给付原告唐人龙公司50万元门店转让费。后被告六朵金花公司股东程娜在一份《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》签字注明：原件已收住，程娜。因被告六朵金花公司未支付下余转让费63.8万元，故引起本案诉讼。 以上事实由原告唐人龙公司提供的门店装让合同一份、门店转让有关手续交接单一份、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》一份、收据一份，被告六朵金花公司提供的私营企业基本注册信息查询单一份及庭审笔录在卷证实。以上证据已在庭审中质证、认证，证据之间相互印证，具有证明效力，足以认定本案事实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条明确规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。原、被告签订的门店转让合同，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议，本院予以确认。故原被告双方当事人应按照合同约定履行自己的义务。因原告唐人龙公司已经向被告提供《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》一份，且被告已经签字表示收到，被告就应依约向原告支付下余63.8万元转让费。故原告请求法院依法判令被告支付原告欠付63.8万元转让款的诉讼请求符合法律规定及转让合同的约定，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告对被告的违约行为主张逾期利息，可视为对逾期付款损失的赔偿，故本院予以支持。被告应支付自起诉之日起按中国人民银行发布的同期同类人民币贷款利率计息至判决限定的还款之日止的利息。被告主张现任法定代表人庞振国并非是合同签订之时的法定代表人，应追加被告六朵金花股东为本案被告。经查被告六朵金花公司法人资格一直存续，法人是依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。法定代表人的变更不影响法人行为的效力。另根据合同相对性原则，本院认为不宜追加六朵金花公司的股东为被告。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告平顶山市六朵金花商贸有限公司于判决生效之日起十日内向原告河南唐人龙商贸有限公司支付欠款63.8万元及利息（利息自起诉之日即2014年8月8日起按中国人民银行发布的同期同类人民币贷款利率计息至判决限定的还款之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10180元，由被告平顶山市六朵金花商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。 审 判 长 程昆松 代理审判员 王伴伴 代理审判员 焦俊艳 二〇一四年十一月十八日 书 记 员 孙雯胜 |
