|
叶县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）叶民初字第1448号 原告杨广州，男，1957年12月11日出生，汉族。 委托代理人周明军，河南朝野律师事务所律师。 被告河南捷成万和实业有限公司。 法定代表人岳永立。 委托代理人郭晓江，河南华浩律师事务所律师。 被告岳永立，男，1969年12月29日出生，汉族。 委托代理人郭晓江，河南华浩律师事务所律师。 原告杨广州与被告河南捷成万和实业有限公司（以下简称万和公司）、岳永立公司决议撤销纠纷一案，河南省高级人民法院于2014年7月22日指定叶县人民法院审理。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨广州及其委托代理人周明军、二被告的委托代理人郭晓江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：原告与被告岳永立均是河南捷成万和实业有限公司的股东。万和公司成立于2001年8月。公司成立之初，登记股东为杨广州、岳永立、刘帆、蔡伯乾，但蔡伯乾未实际出资和参与经营管理。2005年1月16日公司股东刘帆将其持有的公司三分之一股权以146万元价格转让给原告，至此原告已经享有万和公司三分之二的股权。 万和公司成立后，先后投资了桐柏县万和商贸城和桐柏县人民医院项目，2001年9月至2004年10月岳永立任公司董事长及法定代表人，由于被告岳永立经营管理不善，造成医院亏损112万余元、30多名骨干医生辞职。2004年10月23日万和公司委派原告代表公司对医院实施管理至今。为规范万和公司管理，2005年3月28日股东杨广州提议召开了股东会和第二届董事会，确认公司股东为杨广州、岳永立二人，产生公司第二届董事三人为杨广州、岳永立、汤霞，监事一人为蔡东坡，确认杨广州为董事长和法定代表人。2006年4月万和公司向河南省工商局申请办理了公司法定代表人和公司股东变更登记。2011年4月，岳永立提起行政诉讼，法院判决撤销了河南省工商行政管理局的变更登记。判决生效后，被告岳永立以原公司法定代表人的身份向工商行政管理部门领取了营业执照，刻印了公章，2013年8月1日，被告岳永立未经股东会和董事会决议，以被告万和公司名义向桐柏县人民政府作出所谓的捷成文（2013）1号文，在文件中取缔原告的董事长、董事、院长职务，蔡东坡的监事职务，并宣布接管桐柏县人民医院。综上，被告岳永立无权代表公司作出决定，更无权违背公司法和公司章程的规定，未经股东会、董事会决议以万和公司名义任免公司高级管理人员，依据公司法第22条、民事诉讼法第26条的规定，提起诉讼，请求依法撤销被告任免河南捷成万和实业有限公司派驻桐柏县人民医院的董事长、董事、监事等高级管理人员的决定。 被告岳永立辩称，决议是由公司作出的，是公司的行为，与岳永立个人无关。 被告万和公司辩称，原告的起诉不符合客观事实，公司从2001年成立起，股东一直是岳永立、蔡伯乾、刘帆、杨广州四人，根本不是由三个股东进行投资，公司股东刘帆也根本没有发生转让股权的行为，2006年杨广州通过伪造公司文件、伪造岳永立及其他股东签名，对河南捷成万和实业有限公司的股东组成及法定代表人进行非法变更，原告诉状中称自己召开董事会，任命自己为医院的董事、公司董事长，完全是原告单方的行为，公司从来没有任命原告作为公司的代表管理经营桐柏县人民医院，该情况有公司现在的营业执照，工商股权登记情况以及郑州市金水区法院及郑州市中级法院判决证明，所有情况表明，原告在桐柏县人民医院的董事职务，从一开始就是违法的，河南捷成万和实业有限公司对原告的处理是一种对自身权利的维护，不需要经过特定准许，也不需要征得原告同意。 经审理查明，河南捷成万和实业有限公司成立于2001年9月11日，原登记住所为郑州市中原区伏牛路210号。法定代表人为岳永立。公司章程显示股东为岳永立、杨广州、刘帆、蔡伯乾。万和公司成立后，先后投资了桐柏县万和商贸城和桐柏县人民医院项目，因内部经营管理发生问题，自2004年10月原告杨广州代表公司对医院实际管理经营至今。2005年3月28日杨广州提议召开股东会和第二届董事会，确认公司股东为杨广州、岳永立二人，产生公司第二届董事三人为杨广州、岳永立、汤霞，监事一人为蔡东坡，确认杨广州为董事长和法定代表人。2006年4月万和公司向河南省工商局申请办理变更登记，将公司法定代表人变更为杨广州，公司股东变更为杨广州、岳永立。2011年4月，岳永立以河南省工商行政管理局为被告提起行政诉讼，2013年3月5日郑州市金水区人民法院判决撤销河南省工商行政管理局2006年4月作出的万和公司法定代表人及公司股东变更登记的具体行政行为。2013年7月30日，河南省工商行政管理局在《河南商报》上公告，将万和公司法定代表人杨广州恢复为岳永立。2013年8月1日，河南捷成万和实业有限公司以捷成文（2013）1号文件形式向桐柏县人民政府发出“河南捷成万和实业有限公司关于依法取缔杨广州法人代表职务，杨广州、蔡东坡等人董事、监事职务并全面接管桐柏县人民医院的决定的函”。 本院认为：原告要求撤销万和公司任免河南捷成万和实业有限公司派驻桐柏县人民医院的董事长、董事、监事等高级管理人员的决定，但本案原被告均未向本院提供相关决定。至于原被告所提供的“河南捷成万和实业有限公司关于依法取缔杨广州法人代表职务，杨广州、蔡东坡等人董事、监事职务并全面接管桐柏县人民医院的决定的函”，不是公司的任免决定，不具有公司决定的效力，不能代表公司的决定。故原告要求撤销公司决定，缺乏依据。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨广州的诉讼请求。 案件受理费200元，由原告杨广州负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。 审 判 长 蒋明哲 代理审判员 王会娟 人民陪审员 张代军 二〇一四年十一月十一日 书 记 员 张 旗 |
