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河南省信阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）信中法民终字第40号 上诉人（原审被告）信阳平桥电厂有限公司。 法定代表人陈连军，该公司经理。 委托代理人宋文阁，河南天风律师事务所律师。 委托代理人蔡曙华，该公司物资部经理。 被上诉人（原审原告）平顶山市晶瑞贸易有限公司。 法定代表人高锭，该公司经理。 委托代理人李文奇，该公司职员。 委托代理人袁洪涛，叶县司法局“148”法律服务所法律工作者。 上诉人信阳平桥电厂有限公司（以下称平桥电厂）因与被上诉人平顶山市晶瑞贸易有限公司（以下称晶瑞公司）债权转让合同纠纷一案，不服平桥区人民法院（2014）平民初字第2345号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人平桥电厂的委托代理人蔡曙华、宋文阁，被上诉人晶瑞公司的委托代理人李文奇、袁洪涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审查明，2005年起，平桥电厂与平顶山市德意贸易有限公司（以下称德意公司）签订了煤炭购销合同，约定由德意公司向平桥电厂供煤，平桥电厂按约定付款，此后，双方持续有供销业务往来。2011年5月25日，德意公司出具委托书，内容是，平桥电厂：因德意公司原单位及帐户注销，故申请将原贵公司欠我公司的原煤款1320421.22元全部转汇给晶瑞公司，帐号为1707025309045088860，开户行叶县支行，由此所发生的纠纷，全部由我公司负责。落款处盖有德意公司和晶瑞公司的行政公章、财务专用章、法人代表印章。同日即2011年5月25日，平桥电厂（甲方）与晶瑞公司（乙方）签订协议书，内容是，甲方欠乙方货款一事，经双方协商，自愿达成如下还款协议：一、截止2011年5月25日，甲方欠乙方货款1320421.22元，自签订本协议3日内，甲方支付乙方货款10万元整，二、由于甲方经营困难，剩余货款1220421.22元在协议签订后，2011年12月31日前全部付清，三、本协议自双方签字并盖章后生效，并具有法律效力。落款处，平桥电厂代表刘沛军签名，盖有平桥电厂煤炭合同专用章，晶瑞公司代表李文奇签名，盖有晶瑞公司合同专用章。协议签订后，平桥电厂向晶瑞公司付款10万元。2011年12月2日，信阳平桥电厂有限公司清算组发出了清算通知，内容是，晶瑞公司：平桥电厂（执照号411500000001482）依据股东会决议予以清算，现已依法成立清算组进行清算，请贵公司接到本通知之日起30日内以书面形式向清算组申请债权。落款处盖有信阳平桥电厂有限公司清算组公章。2012年1月12日，晶瑞公司向信阳平桥电厂有限公司清算组回函，内容是，经核实贵公司欠晶瑞公司煤款共计1220421.22元。2014年3月4日，德意公司出具“证明”，内容是，因经营需要，我公司于2011年将同平桥电厂的煤炭供销业务和1320421.22元债权转让与晶瑞公司，该让与意思表示真实且已告知债务人予以兑现，情况属实，特此证明。另查明，德意公司仍在营业，未被注销。原审庭审中，平桥电厂称协议书加盖的是煤炭合同专用章非平桥电厂的行政公章或财务公章，不能代表平桥电厂，平桥电厂不认可该协议。 原审认为，平桥电厂欠债属实，无论是晶瑞公司还是德意公司主张权利，平桥电厂都有还款的义务。晶瑞公司与德意公司就向平桥电厂追讨所欠煤款有约定，德意公司明确说明，该笔债权由晶瑞公司享有并负责向平桥电厂行使权利，且已于2011年5月25日向平桥电厂出示了书面材料，因此晶瑞公司与德意公司就债权转让及向平桥电厂履行告知义务是明确的；晶瑞公司与平桥电厂于2011年5月25日就欠款问题达成了协议，平桥电厂按协议已经还款10万元，这充分说明，平桥电厂既认可1320421.22元的债务，也认可晶瑞公司作为债权人的主体资格；平桥电厂在与晶瑞公司签订还款协议时，盖的是平桥电厂煤炭合同章，代表着平桥电厂的意思表示。故晶瑞公司的起诉，符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于起诉的有关规定，对晶瑞公司的请求应予支持，本院第一原审判决，即（2013）平民初字第382号民事判决书判决正确。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条之规定，原审判决如下：平桥电厂于本判决书生效后十日内支付晶瑞公司货款1220421.22元及利息。利息按0.71%计算，即日息288.833元，从2013年1月22日（起诉之日起）起至确定的还款之日止。本案受理费15780元，由平桥电厂承担。 上诉人平桥电厂上诉称：一、平桥电厂与晶瑞公司既没有煤炭买卖合同关系，更不存在债权债务关系。晶瑞公司与德意公司是两个相互独立的法人企业，平桥电厂与德意公司有煤炭买卖合同派生出债权并未发生转移，德意公司于2011年5月25日出具的“委托书”的内容是“因德意公司原单位及账户注销，故申请将贵公司原欠我公司的煤款1320421.22元全部转汇给原告，帐号为170702539045088860，开户行：工行叶县支行。由此产生的纠纷，全部由我公司负责”。首先，该书证的标题非常清楚，是“委托书”而不是“债权转让通知书”，其次，根据该委托书的内容，德意公司仅仅是让我公司将应付给该公司的煤款转汇给晶瑞公司，也并非将该债权转让给晶瑞公司；其三，德意公司在委托书中明确承诺“由此所产生的纠纷，全部由我公司负责”，即表明一旦因该委托行为发生纠纷，处理纠纷的主体还是德意公司。我国“合同法”第六十四条明确规定“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”，根据该规定，平桥电厂作为债务人也只能向德意公司承担责任。二、平桥电厂与晶瑞公司签订还款协议无效。晶瑞公司与德意公司没有债权转让凭证，且未通知平桥电厂，即使该协议有效，债权人应当是德意公司。请求依法改判。 被上诉人晶瑞公司答辩称：一、委托书是产生债权转让的合法有效证据，委托书从形式上，二公司加盖有各自的印章。委托书的正文上明确债权数额，债权义务人以及款项的去向由德意公司转汇给晶瑞公司，明确转款的账号、开户行，责任明确，表述具体，且该委托内容在日后，德意公司恢复营业之后所出具的债权转让声明书上进一步核定明确了该转让真实意思表示。与该证明前面的委托书成为完整的证据链，这个不像平桥电厂所讲的承担重复还债的可能性。德意公司多次反复证明强调债权转让给晶瑞公司，意思表示清楚明确，平桥电厂所说不能成立。二、还款协议是双方真实的意思表示，数额以及还款期限有明确约定，且积极履行10万元，双方是独立法人，应有完全的法律效力，平桥电厂所称印章丢失等说法没有事实与法律依据。本案事情明确，原审法院认定正确。请求维持原判。 二审查明的事实与一审查明的事实相同。 本院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人；债权人转让权利的，应当通知债务人。2011年5月25日，晶瑞公司与德意公司签订的委托书，加盖有二公司各自的印章，委托书明确债权数额，转账的方式及转款的账号、开户行，且该委托内容被德意公司出具的债权转让证明进一步确认，该委托书的实质是晶瑞公司与德意公司的债权转让合同。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；依法成立的合同，自成立时生效。晶瑞公司与德意公司签订债权转让合同的当天，平桥电厂与晶瑞公司签订了还款协议，且平桥电厂支付晶瑞公司10万元，该协议的签订与部分履行，进一步证明了晶瑞公司与德意公司债权转让已通知了平桥电厂。晶瑞公司与德意公司签订的债权转让合同及平桥电厂与晶瑞公司签订的还款协议，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，应为有效合同。平桥电厂上诉称其与晶瑞公司不存在债权债务关系、平桥电厂与晶瑞公司签订还款协议无效的的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第七十九条、第八十条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审诉讼费15780元，由信阳平桥电厂有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 陶加峰 审判员 李 虎 审判员 崔仁海 二〇一五年一月二十三日 书记员 黄莹莹 |
