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河南省宛城区人民法院 民 事 判 决 书 （2013）宛民商初字第2465号 原告王珉州，男，汉族。 委托代理人，杜松鼎，河南鼎新律师事务所律师。委托权限：特别授权。 被告王峰，男，汉族。 被告南阳市天华制药有限公司。 法定代表人：王清杰，任董事长。 被告南阳市理邦制药有限公司。 法定代表人：张俊，任董事长。 三被告委托代理人，田方，河南大为律师事务所律师。委托权限：特别授权。 原告王珉州诉被告王峰，南阳市天华制药有限公司（下称天华制药公司）、南阳市理邦制药有限公司（下称理邦制药公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后向三被告送达了民事起诉状副本，举证通知书，开庭传票，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托代理人杜松鼎，三被告委托代理人田方到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告王珉州诉称，2010年10月被告在原告处借款1400000元，约定还款时间为2011年11月10日，利率为月利率10‰每六个月结息一次，由天华制药公司、理邦制药公司承担连带清偿责任。协议到期后，被告王峰支付部分借款本息，下欠568400元本息推拖不还，现要求被告王峰立即偿还本息，其他二被告承担连带清偿责任；诉讼费由被告承担。 三被告辩称，本案借款并未实际发生，原告所诉的借款实际是原被告之间的股权转让款，在转让过程中，原告隐瞒拖欠土地税的事实，该纠纷已另行起诉，本案应当以税案处理结果为依据，应当中止审理。 原告真对所诉向法庭举证如下： 一、2010年11月10日由天华制药，理邦制药公司担保，王珉州向原告出具的1400000元的借款协议一张。 二、南民一终字第00719号判决书。说明原被告双方不存在股权纠纷。 被告针对所述向法庭举证如下： 一、股权转让协议书及补充协议书和详细移交清单。证明股权转让时理邦公司财务情况。 二、2013年9月4日宛城区地方税务局税务通知书。证明原告违约。 三、税务脸审批表。 被告对原告所举证据表示无异议。 原告对被告所举证据发表质证意见如下： 对证据1股权转让协议及补充协议无异议；证据2、3系复印件且与原告无关。 经过原被告诉辩，举证，质证，及法庭调查，现查明事实如下：2010年11月10日，12月1日，王珉州、王峰签订“股权转让协议书”和“补充协议书”王珉州将南阳市理邦制药有限公司60.03%的股权以2600000元转让给王峰。双方约定：“公司在本次股权转让以前发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方承担，凡已经移交的债务其不良后果甲方不予负责。”之后王珉州、王峰协商同意将转让金协商转化为借款，其中1400000元由王峰给王珉州出具借款协议书一份，双方约定借款利率为10‰。借期一年，并由天华制药公司和理邦制药公司担保。但王峰只偿还部分本息，下欠568400元一直拖欠未还，庭审中原告出具欠款计算清单，被告表示基本认可。但认为在转让过程中原告隐瞒拖欠土地税的事实，已另行起诉，本案应以税案判决结果为依据。 诉讼过程中被告王峰以原被告股权转协议签订后，王珉州在土地出让金事宜中有严重违约行为已另行起诉，要求本案中止审理，经本院及南阳市中级人民法院两审判决均驳回王峰的诉讼请求。 综上所述，合议庭归纳本案争议焦点为，本案原被告之间的借贷关系是否成立，被告另行起诉的税金案件与本案是否系同一法律关系。 现就以上焦点评析如下： 本院认为，原被告2010年11月10日之间《股权转让协议》系双方自愿协商签订，且已履行，应为有效协议。在该协议签订后，双方协商同意将转让金转化为借款形式，并不违背法律规定，且被告王峰已按约履行部分借款，现原告要求继续履行下余借款本息的诉求应予以支持。根据原告出示“王珉州诉王峰借款按主要数据”计算清单显示，本案所诉标的568400元，系本息计算至2013年11月10日，减去已付款所得数额计为本金，对此被告表示认可，故利息支付应从2013年11月11起按双方约定月息10‰计算为宜。关于被告王峰在本院另行起诉原告王珉州未承担耕地占用税金应支付其300000违约金问题，经查明宛城地税通（2013）145号“税务事项通知书”要求理邦制药公司支付“耕地占用税”是2013年9月4送达给被告理邦制药公司，本院认为该公司2010年10月已转让给被告王峰，不能证明税款与原告有利害关系，且与本案处理双方的债权债务问题不属同一法律关系，故被告对此辩称不能成立。 综上所述，原被告之间债权债务关系明确，利息、担保约定合法有效，其诉讼请求应予以支持。担保法规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任，故被告立邦制药公司、天华制药公司应对本案借款承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、七十七条、二百零一条和《中华人民共和国担保法》第十九条之规定判决如下： 一、被告王峰于本判决生效后10日内偿还原告王珉州借款568400元及利息。（利息按10‰从2013年11月11日起计算至借款付清之日止） 二、被告南阳市天华制药有限公司、南阳市理邦制药有限公司对以上借款承担连带清偿责任。 如未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9484元，由被告王峰负担。 如不服本判决，可在接到本判决之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。 审判长 王鹏飞 审判员 王 飞 审判员 苏 珂 二〇一四年十二月二十四日 书记员 沈宗善 |
