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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民一终字第2134号 上诉人（原审被告）田力，男，1969年12月31日出生，汉族。 委托代理人李金峰、吕金城，河南国银律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）河南四海家具有限公司。 法定代表人王德和，总经理。 委托代理人姚文锋，河南豫都律师事务所律师。 委托代理人禄海占，河南豫都律师事务所实习律师。 原审被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司。 法定代表人田力，总经理。 上诉人田力因与被上诉人河南四海家具有限公司、原审被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司（以下简称海德卓凡公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2014）开民初字第2979号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 原告河南四海家具有限公司于2014年4月23日诉至河南省郑州高新技术产业开发区人民法院，请求判令二被告连带清偿原告货款1897273元及逾期利息8968元（自2014年2月1日起暂计算至2014年5月31日，以后利息按银行同期贷款利率计算。），共计人民币1906241元。 原审法院查明：2013年4月8日，被告海德卓凡公司与原告河南四海家具有限公司签订产品采购合同，合同约定被告向原告采购酒店家具、窗帘、饰品、中餐布草等产品，合同总价款为伍佰万元，支付方式为合同签订后10日内被告支付七十万元作为预付款，货到被告现场后7日内，被告再向原告支付八十万元，剩余货款在扣除总价款5%的质保金外，待被告开业后分六个月付清，剩余合同价款的5%，作为产品质量保证金，在质保期满后被告无息返还。原告、被告海德卓凡公司法定代表人田力在合同处签名并加盖公司印章。2013年4月22日，珠海卓凡实业集团有限公司（账号44001646335053001586）向原告河南四海家具有限公司转款70万元，附言：呼伦贝尔项目合同款。后被告海德卓凡公司分别于2013年6月9日、7月4日、7月5日、7月25日、7月31日、8月13日、10月1日以户名呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司（账号0607037009022150704）向原告河南四海家具有限公司转款20万元、20万元、10万元、30万元、20万元、30万元、10万元，用途货款，共计140万元。2013年11月20日，原、被告签订协议一份，载明：“原告已履行完2013年4月8日签订的产品采购合同的全部义务并经被告验收完毕，被告希望能对合同价款进行优惠并延期向原告支付货款，经协商一致，共同约定：原、被告双方共同确认产品采购合同项下的合同价款为肆佰贰拾捌万玖仟捌佰贰拾伍元（4289825.00）整，此价款不含税款，原告愿意优惠12.87%，即叁佰柒拾叁万柒仟柒佰贰拾肆（3737724.00）元整，此价款不含税款，扣除签订协议前被告已向原告支付的贰佰贰拾万伍仟陆佰陆拾陆（2205666.00）元整，被告仍欠原告货款壹佰伍拾叁万贰仟零伍拾捌（1532058.00）元整（含质保金），被告应在2013年11月25日至2014年5月25日，每月25日前向原告分期支付192167.43元，共七期。被告拖欠原告的货款从2014年2月1日起按银行半年期贷款年利率（5.6%）开始计算利息，利息在被告向原告支付当月货款时一并支付，具体金额为2014年2月支付3587元，2014年3月支付2690元，2014年4月份支付1794元，2014年5月支付897元，总计利息8968元。被告应在2014年8月9日前将质保金壹拾捌万陆仟捌佰捌拾陆（186886.00）元全额支付给原告”。原、被告双方在协议上签字并加盖公司印章予以确认。后被告海德卓凡公司未按协议约定支付剩余货款。另查明，被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司为有限责任公司，由被告田力一人独资，出资金额为55万元。 原审法院认为，原、被告之间签订的产品采购合同、协议均系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，应受法律保护。双方形成买卖合同法律关系。原告按约定向被告提供货物并经验收，履行了供货义务，被告未按约定支付剩余货款的行为构成违约，协议明确约定“被告海德卓凡公司拖欠原告的货款从2014年2月1日起开始计算利息，被告海德卓凡公司在向原告支付货款的同时须按银行半年期贷款年利率（5.60%）支付利息”，故对原告请求判令被告海德卓凡公司偿还原告货款1897273元及逾期利息8968元（自2014年2月1日起暂计算至2014年5月31日）以后利息按银行同期贷款利率计算的诉讼请求，本院予以部分支持；根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告海德卓凡公司系一人有限责任公司，其股东为被告田力，被告田力依法负有举证责任，在本案审理过程中，被告田力未能提供足够的证据证明其财产与被告海德卓凡公司的财产相互独立，其应当对被告海德卓凡公司的上述债务承担连带责任，故对原告请求被告田力连带清偿被告海德卓凡公司托欠原告货款及利息的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司于本判决生效后十日内偿还原告河南四海家具有限公司货款一百八十九万七千二百七十三元及逾期利息八千九百六十八元，并支付自二〇一四年六月一日至本判决确定还款之日，以一百八十九万七千二百七十三元为基数，按中国人民银行半年期贷款年利率（百分之五点六）标准计算的逾期利息。二、被告田力对上述债务承担连带偿还责任。三、驳回原告河南四海家具有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费二万一千九百五十六元，其他诉讼费五千元，由被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司、被告田力共同负担。 宣判后，田力不服，向本院上诉称，上诉人不应对海德卓凡公司的债务承担连带责任。上诉人的财产是完全独立于海德卓凡公司的财产，一审认定上诉人未能提交足够证据证明财产独立明显违背了客观事实；上诉人没有滥用法人独立地位及公司有限责任，一审片面理解《公司法》第二十条、第六十三条之规定，认定上诉人对债务承担连带偿还责任，适用法律错误。请求二审撤销原判第二项，改判驳回上诉人对债务承担连带偿还责任的诉讼请求或发回重审。 被上诉人辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 原审被告呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司未答辩。 为支持其上诉请求，上诉人在二审诉讼中提交了许春明出具的“证明”、珠海中院一审判决书、《关于田力个人财产是否独立于呼伦贝尔海德卓凡温泉酒店有限公司专项审计报告》、OA系统显示、录音笔录等五组证据（详见证据目录），证明上诉人是原审被告海德卓凡公司的代持股人、不享有任何权利的名义股东，证明上诉人的财产是完全独立于海德卓凡公司的财产。珠海卓凡实业集团有限公司是原审被告实际投资人。 被上诉人对以上证据的质证意见为：该五组证据不是新证据，不能证明上诉人的财产是完全独立于海德卓凡公司的财产。 本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 本院认为，原审被告系一人有限责任公司，其股东为上诉人田力。2013年4月8日，海德卓凡公司与河南四海家具有限公司签订产品采购合同，该产品采购合同、协议均系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，应受法律保护。海德卓凡公司未按约定支付剩余货款的行为构成违约，上诉人作为海德卓凡公司法定代表人，因其一二审提交的证据不足以证明其个人财产完全独立于海德卓凡公司的财产，故一审判决其对海德卓凡公司的债务承担连带责任，未违反相关法律法规规定。综上，上诉人上诉理由均不能成立，上诉请求本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费二万一千九百五十六元，由上诉人田力负担。 本判决为终审判决。 审判长 安 军 审判员 石卫华 审判员 邹 靖 二〇一五年三月六日 书记员 崔 玉 |
