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新县人民法院 民 事 判 决 书 （2014）新民初字第423号 原告崔中华，男，汉族，1986年9月22日出生。 委托代理人杜青波，江苏天之权律师事务所郑州分所律师，特别代理。 被告甘培，男，汉族，1993年3月5日出生。 被告夏志谋，男，汉族，1988年2月8日出生。 原告崔中华与被告甘培、夏志谋合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，原告崔中华委托代理人杜青波到庭参加了诉讼，被告甘培、夏志谋经本院依法公告送达，公告期满未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉称，二被告于2013年9月22日成立郑州新源宜世能源科技有限公司，该公司股东为两被告，法定代表人、执行董事、总经理为被告甘培，被告夏志谋为监事，公司经营范围为太阳能节能产品的技术开发等，二被告以一种新型太阳能电池板为诱饵，开始在全省范围招商，二被告称该太阳能电池板直接和太阳能热水器连接，无需用电即可自行发热，我信以为真，便于2013年10月26日与该公司签订合同做开封市的总代理，并先后交付技术合作费1000元，市场保证金39000元，共计40000元。后我在做代理过程中发现该太阳能电池板并非像二被告所言，根本没有任何效果，随后与二被告联系，二被告拒接电话，之后我去被告公司询问，发现公司大门紧闭，已经无人办公。后经查询得知该产品没有获得国家专利，仍处于申请期，并且二被告在2013年12月9日已经作出解散公司的股东会决议，并于2014年1月23日注销了该公司。依据双方合同约定和《公司法》相关规定，我请求新县人民法院判令两被告返还我交付的技术合作费1000元及市场保证金，共计40000元。 被告未提供书面答辩意见。 经审理查明：2013年9月22日，被告甘培、夏志谋作为发起人股东设立了郑州新源宜世能源科技有限公司，被告甘培任公司执行董事兼经理，被告夏志谋任公司监事，公司经营范围为太阳能节能产品的技术开发、环保节能产品的技术开发等，公司成立后，被告向原告崔中华称，其公司产品为一种已获得专利的新型太阳能电池板，直接将太阳能电池板与热水器连接即可加热使用。2013年10月26日，原告崔中华与郑州新源宜世能源科技有限公司签订合同书，双方约定原告向郑州新源宜世能源科技有限公司缴纳40000元技术服务费，取得河南省开封市代理商资格，郑州新源宜世能源科技有限公司免费向原告提供价值40000元的产品，该合同有效期自2013年10月26日至2014年10月25日止。双方补充约定：若非原告自身问题，无法做好市场，原告可在2014年4月26日后来公司书面申请解除合同，郑州新源宜世能源科技有限公司退还原告所有费用，原告退还剩余未销售的产品。2013年10月11日，原告崔中华向被告支付技术合作费1000元，10月26日，支付市场保证金39000元，后郑州新源宜世能源科技有限公司向原告提供了40000元的产品，并授权崔中华为河南开封总代理。合同签订后，原告在销售过程中发现，该产品的功能并非如原告所称，太阳能电池板根本不发热，查询后得知该产品正处于专利申请期，并未获得国家专利，原告随即电话联系被告，但电话未能接通，原告就找到被告公司，发现该公司早已不复存在。另查，2013年12月9日，郑州新源宜世能源科技有限公司即成立清算组，并在《河南青年报》发布了公司决定解散和清算的公告，2014年1月23日，该公司注销，但原告作为合同相对方并不知晓公司已解散。 上述事实有庭审笔录、合同书、授权证书、企业法人营业执照等在卷佐证。 本院认为，公司股东应当遵守法律和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本院依据已查明的事实，对本案的民事法律关系作出如下认定：一、原告“未做好市场”的原因，应认定为“非原告自身问题”。（一）被告在缔约期间向原告谎称该产品已经获得国家专利，夸大了产品的功能，致使原告无法售出该产品。（二）双方签订的合同有效期自2013年10月26日至2014年10月25日止，原告在合同成立一个多月后便拒绝履行任何合同义务，对原告避而不见，违反了双方的合同约定。（三）2013年12月9日，在原告不知情的情况下，郑州新源宜世能源科技有限公司即成立破产清算组，将公司予以注销，该行为严重侵犯了原告的权益。二、双方合同约定的关于合同解除条款的条件已经成就，合同应依照双方约定予以解除。2013年10月26日，郑原告崔中华与郑州新源宜世能源科技有限公司签订合同书，双方约定：“若非原告自身问题，无法做好市场，原告可在2014年4月26日后来公司书面申请解除合同，郑州新源宜世能源科技有限公司退还原告所有费用，原告退还剩余未销售的产品。”该约定符合法律规定，是双方当事人的真实意思表示，在约定的合同解除条件成就时，原告申请解除合同，应依法予以支持。根据《中华人民共和国合同法》相关规定，合同解除后，合同双方的权利、义务因恢复原状，因解除合同致使一方当事人遭受损失的，另一方因予以赔偿。郑州新源宜世能源科技有限公司应按约定退还原告支付的所有费用，共计40000元，原告应按约定将其未销售的产品予以退还。三、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。被告甘培、夏志谋作为公司发起人股东，恶意欺骗原告关于该产品的专利情况，在与原告签订合同一个多月后，对原告避而不见，拒绝承担任何合同义务，并在原告不知情的情况下将公司予予以注销，严重损害了公司债权人的利益，二被告应当对公司债务承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六、一百九十七，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告甘培、夏志谋退还原告崔中华技术合作费及市场保证金，共计40000元，原告按合同约定将未售出的产品退还被告； 驳回原告其它诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉费用800元，由被告甘培、夏志谋负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。 审 判 长 扶 辉 审 判 员 殷 鸣 人民陪审员 孔垂胜 二〇一五年三月二十三日 书 记 员 田 超 |
