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河南省安阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）安中民二终字第282号 上诉人（原审被告）岳贵昌，男。 委托代理人李安明，河南红旗渠律师事务所律师。 委托代理人宋军峰，河南红旗渠律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）裴爱超，女。 委托代理人岳建军，男。 上诉人岳贵昌因与被上诉人裴爱超股权转让纠纷一案，不服河南省林州市人民法院（2014）林民新二初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人岳贵昌及其委托代理人李安明、宋军峰，被上诉人裴爱超的委托代理人岳建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明事实：2009年元月12日，岳贵昌、杨太山、裴爱超三人共同入股经营平顺县杏城镇扶贫采矿厂二号系统矿井，其中岳贵昌占50%股份，杨太山占25%股份，裴爱超占25%股份。2010年12月22日，岳贵昌向杨太山、裴爱超出具承诺书一份，承诺杨太山、裴爱超将平顺县扶贫采矿厂二号系统矿井股权各25%转让给岳贵昌，岳贵昌负责在2011年春开工前，给付清杨太山股金及利息150万元，给付裴爱超借款、股金及利息140万元。如岳贵昌不能按时付清，二号系统仍归三方所有。2011年初，岳贵昌给付裴爱超100万元。另查明，被告岳贵昌是平顺县九州矿石销售场投资人，2011年1月至4月份平顺县九州矿石销售场从“二号系统”开采并销售铁矿石2248.62吨，应纳地税各项税款51190.85元。 原审法院认为：被告岳贵昌的承诺书是与原告及杨太山三人协商一致达成的，该承诺书内容不违反法律禁止性规定，并且是原被告及杨太山三人的真实意思表示。被告岳贵昌未在承诺书约定时间内给付原告矿井转让款，构成违约。故对原告要求被告给付股权转让款40万元的请求，予以支持。原告要求被告给付逾期利息9万元，因双方没有约定，故不予支持。被告主张矿井2011年春至今因政府原因没有开工，承诺书未达到全部履行条件，与事实不符，故其不应给付原告40万元股金款的理由，不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告岳贵昌于本判决生效后十日内给付原告裴爱超股权转让款40万元；二、驳回原告其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍交付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8150元，保全费2200元，由原告负担2050元，被告负担8300元。 宣判后，岳贵昌不服一审法院判决，向本院提起上诉称：上诉人在2010年12月22日确实写过承诺书，但该承诺书是附条件和附期限的。事后，政府在2011年1月份就对矿井进行了关停，矿井无法生产。2011年8月份，我被关进了壶关看守所，整个矿井处于瘫痪状态，矿井并没有开工，按照承诺书所写，未按承诺付清，系统（矿井）仍归三方所有。岳建军向我承诺，只有我将股款付清后，其才将矿山股款转让给我，九州销售厂与矿井是否开工无关，因被上诉人的股款是在矿井之中，不是在九州销售厂内。一审法院没有审理岳建军向我承诺的事实，直接判决我给付被上诉人股款事实不清。一审法院判决上诉人继续履行合同适用法律错误。另上诉人给付岳建军100万元不是履行承诺的一部分，是当时岳建军称其儿子结婚买房才向我要了100万元，当时没有谈及股款的事实。一审法院认定事实和适用法律错误，应驳回被上诉人的诉讼请求，由被上诉人与我另行协商矿井的归属。 被上诉人裴爱超答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 经本院审理查明事实与原审法院查明认定的事实一致。 本院认为：裴爱超、杨太山、岳贵昌三人经协商，就裴爱超、杨太山的各25%股份转让给岳贵昌达成一致意见，岳贵昌出具的承诺书系其个人向两位股东作出的付款承诺，承诺书内容不违反法律禁止性规定，并且是岳贵昌与裴爱超及杨太山三人的真实意思表示。岳贵昌按照承诺书约定先支付给裴爱超100万元，其未在承诺书约定时间内给付裴爱超剩余矿井转让款，构成违约。平顺县人民法院2012年9月13日作出的（2012）平刑初字第16号刑事判决书，查明认定岳贵昌2011年1月至4月份，在平顺县九州矿石销售场，从“二号系统”开采并销售铁矿石2248.62吨，应纳地税各项税款51190.85元，该刑事判决书已生效，具有法律效力，一审法院根据查明的案件事实，对裴爱超要求岳贵昌给付剩余股权转让款40万元的请求予以支持并无不当，上诉人的上诉请求，与事实不符，本院不予支持。上诉人的其他上诉请求，理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7300元，由岳贵昌负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 魏文联 审 判 员 吕建伟 代理审判员 杨 晓 二〇一五年四月七日 书 记 员 蔡苏仃 |
