河南新太行电源有限公司诉深圳市科弛数码电子有限公司、吴育靠买卖合同纠纷一案一审民事判决书

原告河南新太行电源有限公司，住所地河南省新乡市北环路新乡化学与物理电源产业园区。

法定代表人程清丰，董事长。

委托代理人王士隽，河南新太行电源有限公司职员，特别授权。

委托代理人王秀艺，河南师大方正律师事务所律师，特别授权。

被告深圳市科弛数码电子有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖街道平湖社区隔圳东路51号D栋二楼西边。

法定代表人吴育靠，总经理。

被告吴育靠，汉族，1963年1月出生。

河南新太行电源有限公司（以下简称新太行公司）诉深圳市科弛数码电子有限公司（以下简称科弛公司）、吴育靠买卖合同纠纷一案。本院于2013年11月11日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告新太行公司委托代理人王士隽到庭参加诉讼，被告科弛公司、吴育靠经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理，现本案已审理终结。

原告新太行公司诉称，新太行公司与被告科弛公司于2013年签订数份圆柱形锂电池产品购销合同，由原告新太行公司向被告科弛公司供应锂电池，合同签订后，原告按约履行合同义务，而被告科弛公司收到货物后拒绝付款，经原告新太行公司多次催要未果，原告新太行公司诉至法院，请求法院判令被告科弛公司支付货款734001.05元及逾期付款违约金，判令被告科弛公司承担本案诉讼费及其他相关费用。原告于2014年3月11日，以吴育靠作为被告科弛公司的法定代表人及绝对控股股东纵容被告科弛公司的资金转入个人账户，公司资产与个人资产混同且吴育靠通过将公司资金转入个人账户的方式逃避债务，严重损害原告新太行公司合法权益为由，申请追加被告吴育靠参加诉讼，并对被告科弛公司债务承担连带责任。

原告新太行公司为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：

1、《产品购销合同》3页，证明原告新太行公司于2013年3月至2013年5月签订圆柱形锂电池产品购销合同，由原告新太行公司向被告科弛公司供应圆柱形锂电池，并证明逾期付款违约金比例为日3‰；

2、往来对账函2页，证明原告分别于2013年4月至2013年6月向被告科弛公司发货8批，合计金额1980213.5元。并证明截止2013年7月15日原告新太行公司认为被告科弛公司欠原告货款734001.05元，被告科弛公司认可拖欠原告货款733894.45元；

3、逾期付款违约金清单，证明截止起诉之日，被告科弛公司应承担的逾期付款违约金为469264.84元；

4、委托付款证明、企业法人营业执照，证明被告违反法律规定，委托个人向原告支付货款。作为被告科弛公司法人的吴育靠纵容其公司向个人名下转移公司资金的违法行为，公司资产与个人资产混同，且被告吴育靠滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任。

被告科弛公司、吴育靠在法定期间内未向本院提交答辩状及相应证据。

本院主持了庭审质证，由于被告科弛公司、吴育靠无正当理由拒不到庭参加庭审质证，应视为对自身的抗辩权利的放弃。本院对原告新太行公司提供的证据予以确认。

基于上述证据，本院认定本案事实如下：

2013年3月25日、2013年5月22日新太行公司分别与科弛公司分别签订3份《产品购销合同》，合同分别约定由新太行公司向科弛公司供应圆柱锂电池，型号为INR18650LA（1800mAh）80万只，单价为5.05元、型号为INR18650LA（2000mAh）50万只，单价为5.9元、型号为INR18650LA（2200mAh）50万只，单价为6.9元，合计价款为1044万元；供应圆柱锂电池，型号为INR18650LA（2000mAh）38450只，单价为6.15元，合计价款为236467.5元；供应圆柱锂电池，型号为INR18650（2000mAh）40万只，单价为6.25元、型号为INR18650（2200mAh）60万只，单价为7.25元，合计价款为685万元。3份合同分别约定交货时间为2013年5月23日至2013年6月30日、2013年5月22日、2013年6月至7月份；3份合同分别约定结算方式为：科弛公司在下一批货发货前支付在此之前的所有货款。如科弛公司连续15天未形成销售，科弛公司应在15天期满3日内无条件将所欠货款支付给新太行公司（支付方式：现款），科弛公司如付款逾期，按总货款的日3‰承担违约金。科弛公司如不能按时支付货款，新太行公司有权停止发货并且不承担由此引发的任何责任；货到科弛公司指定地3日内科弛公司支付所有货款至新太行公司账户，科弛公司如付款逾期，按总货款的日3‰承担违约金。科弛公司如不能按时支付货款，新太行公司有权停止发货并且不承担由此引发的任何责任；首批发货产品10万只INR18650-2000mHA，科弛公司收到货物2日内支付本批10万只货款的50%到新太行公司账户，余下50%货款作为新太行公司对科弛公司的授信额度。本合同授信额度为120万元，合同执行完毕后7日内科弛公司将120万元货款全额支付给新太行公司。超过授信额度的按款到发货执行。如科弛公司付款逾期，按总货款的日3‰承担违约金。科弛公司如不能按时支付货款，新太行公司有权停止发货并且不承担由此引发的任何责任。3份合同分别对质量标准、包装标准、交货地点、运输方式、运费、验收标准、方式及提出异议期限等进行了明确约定。3份合同分别签订后，新太行公司依合同约定向科弛公司部分履行了发货义务。2013年6月15日新太行公司向科弛公司以传真方式发送1份对账单，该对账单载明：截止2013年4月16日欠款总额为425000元，2013年4月18日，新太行公司分别向科弛公司发货型号为INR18650LA-2000mAh锂电池5万只、型号为INR18650LA-2200mAh锂电池15784只；2013年4月18日发货收费样品50只；2013年4月21日发货型号为INR18650LA-2000mAh锂电池5万只；2013年4月26日发货型号为INR18650LA-2000mAh锂电池42850只；2013年5月9日发货型号为INR18650LA-2000mAh锂电池33556只；2013年5月24日发货型号为INR18650LA-2000mAh锂电池36200只；2013年6月8日发货型号为INR18650-2000mAh锂电池46350只，合计价款为1667713.5元。2013年4月18日科弛公司向新太行公司付款8万元；2013年4月22日科弛公司付款20万元；2013年4月23日科弛公司付款14.5万元；2013年4月25日科弛公司付款19.7万元；2013年4月26日科弛公司付款20万元；2013年5月10日科弛公司付款20万元；2013年5月22日科弛公司付款13万元；2013年5月30日科弛公司付款10.2万元，合计付款125.4万元。截止2013年6月15日科弛公司总欠款为838713.5元，截止2013年6月15日逾期总额为549026元。该对账函上有贺华艳签字，并由科弛公司在对账单上加盖财务专用章予以确认。2013年7月15日新太行公司向科弛公司以传真方式发送1份对账单，该对账单载明：截止2013年6月15日欠款总额为838713.5元，2013年6月15日新太行公司向科弛公司发货型号为INR18650-2000mAh锂电池5万只，合计价款为31.25万元。2013年6月19日科弛公司向新太行公司付款144843元；2013年6月26日科弛公司付款167657元；2013年7月2日科弛公司付款10万元。2013年6月25日科弛公司向新太行公司退货型号为INR18650-2000mAh锂电池537只；2013年7月9日科弛公司分别向新太行公司退货型号为INR18650-1800mAh锂电池165只、INR18650-2000mAh锂电池55只、INR18650-2200mAh锂电池56只，退货合计价值4712.45元。截止2013年7月15日科弛公司总欠款为733894.45元，截止2013年7月15日科弛公司逾期总额为421501.05元。该对账函上有贺华艳签字，并由科弛公司在对账单上加盖公章予以确认。后经新太行公司多次催要无果，诉之人民法院。请求判令科弛公司给付新太行公司货款734001.05元并承担本案的诉讼费及其他相关费用。

另查明，2013年6月19日科弛公司向新太行公司出具一份委托付款证明，该证明载明：宛霞是我公司员工，以其名义所付款项144843.00元为我公司委托其支付的货款，如因此产生经济纠纷与贵司无关。

再查明，科弛公司于2008年1月8日经深圳市工商行政管理局核准成立，注册资金：30000元；企业类型：有限责任公司；主要投资（控股股东）：吴育靠；实缴出资额27000元。

本院认为，新太行公司与科弛公司2013年3月25日、2013年5月22日、2013年5月22日所签订的买卖合同，及2013年6月15日、2013年7月15日所传送的对账单是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是有效合同，本院依法予以保护。合同依法订立并生效即具有法律约束力，双方当事人均应按照合同约定严格履行各自义务。新太行公司依上述合同的约定将货物送至科弛公司仓库，履行了合同约定的供货义务，科弛公司应依上述合同分别约定的结算货款方式支付全部货款，其未按上述合同分别约定给付货款已构成违约，应承担合同约定的相应的民事违约责任。由于新太行公司未能举证证明其实际损失，且上述合同约定的违约金(日3‰)明显高于其经济损失，根据公平原则和诚实信用原则，结合本案实际情况，其违约金按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计付为宜。由于新太行公司在庭审中未能明确举证证明其应得货款明确日期及实际交货时间，根据本案客观事实，其违约金应从2013年7月15日双方对账单确认的推后7日即2013年7月22日起计付。本案中吴育靠将科弛公司应支付的货款汇入其员工宛霞个人账户中，系吴育靠与科弛公司之间存在人格混同或过度控制而导致公司人格否认的情形。人格混同是股东与公司之间资产部分业务混同，与其交易的第三人无法分清是与股东还是公司进行交易，人格混同包括财产混同。过度控制是股东通过对公司利益的控制而实施不正当的影响，使公司丧失了独立意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。吴育靠将公司货款汇入其下属员工名下账户属吴育靠作为股东对科弛公司的财产调用过于随意，导致公司独立意思完全被股东个人意思所取代的过度控制情形。吴育靠的上述行为实际上形成了与科弛公司的人格混同，滥用了科弛公司独立法人地位和股东有限责任，损害了债权人新太行公司的利益，若让科弛公司以法人制度享有有限责任利益，与民法的公平相违背，同时吴育靠作为科弛公司主要投资主体及控股股东不履行其法定义务，其行为属怠于履行义务，也属滥用股东有限责任，损害科弛公司债权人新太行公司的利益，故吴育靠依法应对科弛公司债务承担连带责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第二款、第一百五十九条；《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第一百八十四条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：

一、深圳市科弛数码电子有限公司于本判决生效后十日内给付河南新太行电源有限公司货款733894.45元；

二、深圳市科弛数码电子有限公司于本判决生效后十日内支付河南新太行电源有限公司逾期付款违约金（其违约金按中国人民银行规定的贷款基准利率四倍计，自2013年7月22日算至本判决限定的履行期限届满之日止）；

三、吴育靠对上述一、二项判决承担连带清偿责任。

如果深圳市科弛数码电子有限公司、吴育靠未按本判决指定的期间履行给付金钱义务。应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案受理费11100元，保全费5000元，合计16100元由深圳市科弛数码电子有限公司、吴育靠共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状、并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。

                                             审判长：刘  浩

                                             审判员：汤  杰

                                             审判员：李原新

                                             二〇一四年八月二十五日

                                             书记员：张  刚