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上海A健身有限公司(下称A公司)、上海B休闲有限公司(下称B公司)工商登记的住所地相同，两公司的主要营业场所相同，经营范围一致，法定代表人均为黄某某，并均曾以黄某某的个人账户进行业务资金往来等活动。2004年，黄某某公司承包经营一酒店康乐中心，2005年，许某某在向B公司交付20万元的保证金后，与“甲方黄某某(A公司)”签订了经营管理合同，合同主要约定内容为，经营期限为一年，根据许某某每月实际营业额情况，提取10%至30%作为其报酬。许某某、黄某某分别在合同尾部签名，黄某某在签名处加盖了B公司的印章。后该合同未到期，A公司即书面通知许某某解除合同，次月B公司书面通知解除许某某的经理职务。2006，许某某以A公司、B公司和黄某某为共同被告提起诉讼，诉请法院判令三被告按照经营管理合同约定返还保证金、支付分红报酬并承担违约责任。 一审法院认为，A公司、B公司和黄某某均系合同的相对方，应共同承担民事责任，因此判决A公司、B公司共同返还许某某保证金20万元，支付合同期内分红报酬，赔偿合同期内预期分红损失，黄某某承担连带清偿责任。当事人B公司、黄某某均不服上诉，主要理由均是认为自己并非案涉合同的主体，不是适格的诉讼当事人，不应当承担相应的民事法律责任。 二审法院认为，B公司向许某某收取了合同保证金,并且在合同上加盖公章，当然应被认定为合同主体，而A公司在合同中被列为一方当事人，且在合同履行过程中向许某某出具了书面解除合同通知，也应认定为合同的一方当事人，根据庭审证据查明两公司业务范围、场所、法定代表人一致，财务管理不规范，事实上导致两公司法人人格的混同。而被告黄某某，由于身兼两公司的法定代表人，在案涉合同的签订与履行过程中的相关行为是对公司名称的混用，也是导致两公司法人人格混同的原因之一，但是黄某某的行为属于代表公司的职务行为，黄某某个人不应认定为合同主体，无须承担相应的法律后果，其法律后果应由法人承担。据此，二审撤销原判，改判B公司返还许某某保证金20万元，支付分红报酬，赔偿合同期内预期分红损失，A公司承担连带清偿责任，并驳回了许某某对黄某某的诉讼请求。 （四）小结 |
