中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 (2014)民一终字第30号 上诉人(一审原告):杨金国。 法定代表人:林金锡,该公司董事长。 委托代理人:葛晓奇,上海普世律师事务所律师。 被上诉人(一审被告):林金坤。 委托代理人:葛晓奇,上海普世律师事务所律师。 上诉人杨金国为与被上诉人常州亚玛顿股份有限公司(以下简称亚玛顿公司)、林金坤委托投资协议纠纷管辖权异议一案,不服江苏省高级人民法院(2013)苏商辖初字第4号民事裁定,向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。 杨金国因与亚玛顿公司、林金坤委托投资协议纠纷一案,以林金坤不履行《委托投资协议书》约定的义务为由,于2013年7月8日诉至江苏省高级人民法院,请求法院判令:一、确认杨金国与林金坤签订的《委托投资协议书》有效;二、确认杨金国为亚玛顿公司的股东享有该公司1200万股股票(2013年6月3日本次权益分派股权登记日,股票价值2亿2584万元);三、林金坤持有亚玛顿公司1200万股股票变更到杨金国名下;四、亚玛顿公司、林金坤连带支付2011年度、2012年度股票股利378万元。 2013年9月9日,杨金国申请增加诉讼请求:一、判令林金坤赔偿杨金国享有亚玛顿公司1200万股股票损失5544万元(2013年6月3日本次权益分派股权登记日股票价值2亿2584万元(每股18.82元)至2013年7月9日股票价值1亿7040万元(每股14.2元)差价);二、亚玛顿公司或林金坤支付2011年度、2012年度股票股利378万元的利息损失(按银行贷款利率分别按分红公告之日至亚玛顿公司和林金坤支付分红款之日止)。 江苏省高级人民法院受理案件后,被告亚玛顿公司、林金坤在一审答辩期间内提出管辖权异议认为:《委托投资协议书》合同标的额仅为1200万元;本案涉及确认之诉和给付之诉,分属两个不同的诉,诉讼主体不同,不应并案审理;杨金国提起本案诉讼前一交易日股票市值为1.788亿元;杨金国增加的诉请事项与原请求事项法律关系和属性相悖,应另案起诉;限售股在限售期间不可也无法转让(售出),而本案讼争的林金坤持有的1200万股亚玛顿公司股票尚处于限售期间,杨金国据此计算差价增加诉请要求赔偿损失毫无根据。请求将本案移送至江苏省常州市中级人民法院审理。 江苏省高级人民法院认为:一、根据最高人民法院公布的《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》规定,该院受理第一审民商事案件诉讼标的额为2亿元以上,以及诉讼标的额在1亿元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。本案中,杨金国主张的第1项请求所涉及的金额为1200万元,第2项请求为确认其股东身份,不应以股票的市值计算其标的额。故杨金国请求第1、2、4项及增加诉讼请求第2项中所涉及财产内容的总标的额未达到2亿元,依据上述级别管辖的规定,本案不属该院受案范围。二、原告杨金国的增加的诉讼请求第1项即判令林金坤赔偿其享有亚玛顿公司1200万股股票损失5544万元(2013年6月3日本次权益分派股权登记日股票价值2亿2584万元(每股18.82元)至2013年7月9日股票价值1亿7040万元(每股14.2元)差价)。因该股票是发起人股,尚在限售期间,不存在损失问题,不能以此作为确定级别管辖的依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案的被告住所地及合同履行地均在江苏省常州市辖区,故本案应由江苏省常州市中级人民法院管辖。江苏省高级人民法院裁定本案移送江苏省常州市中级人民法院审理。 上诉人杨金国上诉称:一、上诉人的起诉状之诉讼请求标的超过2亿人民币,本案应当由江苏省高级人民法院受理。二、上诉人增加诉讼请求标的额5544万元,有事实和法律依据,加上原诉讼请求额,案件总标的额达2亿8506万元。请求裁定本案由江苏省高级人民法院管辖。 本院认为:本案争议焦点为案件的级别管辖。案件级别管辖根据案件诉讼标的额来确定。案件诉讼标的额应以原告提出的诉讼请求额为标准计算。本案一审原告杨金国起诉时提出四项诉讼请求,江苏省高级人民法院受理案件后,杨金国又增加两项诉讼请求。 杨金国起诉时提出四项诉讼请求,第一项诉讼请求为确认《委托投资协议书》有效,第四项诉讼请求为亚玛顿公司和林金坤支付股票股利378万元。支付股票股利的义务是在《委托投资协议书》中约定的,人民法院在审理亚玛顿公司和林金坤是否应承担支付股票股利的义务时,无论杨金国是否提出确认《委托投资协议书》有效的独立诉讼请求,人民法院都应当对《委托投资协议书》的效力问题进行审理和认定。对《委托投资协议书》的效力问题的审理过程,实际上必然包含在对合同义务的履行问题的审理过程中,因此,为防止重复计算案件诉讼请求额,应以杨金国在第四项诉讼请求中提出的具体请求数额,即亚玛顿公司和林金坤支付股票股利378万元来认定上述两项诉讼请求的标的额。 杨金国提出的第二项诉讼请求为确认杨金国为亚玛顿公司股东,并享有该公司1200万股股权。第三项诉讼请求为林金坤将其持有的亚玛顿公司1200万股股票变更到杨金国名下。杨金国要求林金坤给付股票也是基于第二项诉讼请求中确认杨金国享有该1200万股权而提出的。同理,人民法院在审理林金坤是否应当将亚玛顿公司1200万股股票变更到杨金国名下时,首先也应当审理杨金国是否对该1200万股股票享有请求权。对诉争的亚玛顿公司1200万股股权的归属问题的审理,也可以被第三项诉讼请求所吸收,因此,应当以第三项诉讼请求的标的额来认定上述两项诉讼请求的标的额。 对于以给付股票为内容的诉讼请求,应以股票价格来确定诉讼标的额。上市公司股票价格波动频繁,而人民法院据以确定案件级别管辖的诉讼标的额应当恒定,不能随股票价格涨跌而不停变动,因此,在确定股权纠纷的案件级别管辖问题时,应当确定一个时间节点,以该时间节点时的股票价格认定诉讼标的额。综合考虑各种因素,以原告向人民法院提起诉讼时股票价格作为此类纠纷当事人诉讼请求额的时间节点较为合理。本案杨金国于7月8日向法院提起诉讼,应以起诉前一工作日涉案股票收盘价计算其请求额。诉争股票7月5日收盘价为每股14.97元,1200万股股票市值为1亿7964万元,因此,第二项和第三项诉请中提出的诉讼请求额应认定为1亿7964万元。 |