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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民一终字第156号 上诉人（原审被告）：准格尔旗景富煤炭有限责任公司，住所地内蒙古自治区准格尔旗川掌镇大路岇村。 法定代表人：罗敏福，该公司董事长。 委托代理人：谢飞，内蒙古伊敏律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：井成华，男，汉族，1962年9月26日出生，住内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区公园路。 委托代理人：王芳，男，汉族，1978年3月14日出生，内蒙古成华矿业集团有限责任公司职员，住北京市昌平区崔村镇八家村261号。 原审被告：卓杏生，男，汉族，1961年10月18日出生，准格尔旗景富煤炭有限责任公司股东，住福建省福清市宏路镇宏兴村。 委托代理人：姜德源，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。 上诉人准格尔旗景富煤炭有限责任公司（以下简称景富公司）与被上诉人井成华、原审被告卓杏生经营权转让合同纠纷一案，内蒙古自治区高级人民法院（以下简称一审法院）于2012年12月16日作出（2012）内商初字第5号民事判决。景富公司不服该判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2013年10月21日询问了各方当事人。景富公司委托代理人谢飞，井成华的委托代理人王芳，卓杏生的委托代理人姜德源参加询问。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：2008年7月13日，景富公司作为甲方，井成华作为乙方签订《准格尔旗景富煤炭有限责任公司煤矿（股权）经营权合同》（以下简称《经营权合同》），合同载明：经甲乙双方充分协商，本着在公平、互利、自愿的基础上，就准格尔旗景富煤炭有限责任公司煤矿（股权）经营转让签订该合同。合同主要内容为，煤田股权转让价格为88502.36万元。付款方式为分期付款，于2008年12月30日前全部付清，当乙方支付转让费达到50%时，乙方派2人到煤矿协助财务经营管理，当乙方支付煤田股权转让费达总价80%时，甲方需将其公司煤田股权、经营权等，经全体股东签字同意，将公司合法有效证件（采矿许可证、组织机构代码证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、法人资格证、公司营业证、税务证）转办在乙方名下。剩余款项在办理完上述证件后，三个月内付清全部煤田股权转让费。当乙方将全部股权转让费付清甲方后，即进行煤矿整体移交给乙方。另约定甲方是根据国家、自治区人民政府关于煤炭资源整合政策，由原来的吴家梁煤矿、大红渠煤矿及周边扩区整合为景富煤炭有限责任公司，其煤田面积为16.1566平方公里，煤田范围以政府批准的采矿许可证拐点坐标为准。储量及面积、煤层厚度技术资料全部以政府核准为准。该合同落款甲方由准格尔旗景富煤炭有限责任公司吴家梁煤矿加盖公章，在法人代表处有卓杏生签字，乙方井成华签字。合同签订后，井成华在2009年1月20日前按照卓杏生指令向不同的账户支付转让款16500万元，卓杏生对收到井成华支付的16500万元转让款不持异议。 2008年9月11日，景富公司的法定代表人变更为罗敏福。2009年12月28日，卓杏生、景富公司出具一份承诺书，内容为：兹有原法人卓杏生，现法人罗敏福同意在双方达成共识的情况下转让给井成华。有效期20天，即2009年12月28日至2010年元月18日，过期作废。 一审期间，卓杏生提供一份2009年12月29日签订的《补充协议》，以此证明景富公司全体股东认可收到井成华转让款16500万元，并在景富公司享有相关权利。在该协议落款处甲方有景富公司股东罗敏福、卓高明、赵令荣、苏光灵签字及指纹，乙方卓杏生签字，丙方井成华签字。景富公司对罗敏福、赵令荣、苏光灵签字及指纹不予认可，请求进行司法鉴定。景富公司未在一审法院通知的期限内缴纳鉴定费，致使鉴定无法进行。 一审法院另查明，一审期间，井成华提交一份2011年6月14日签订的《补充协议》，载明甲方为景富公司，乙方为卓杏生，并注明卓杏生为原景富公司法定代表人，现该公司股东，丙方井成华。内容为甲方应付款本金16500万元，利息按月息3%计算，甲方在2011年6月25日前支付给丙方5000万元，7月25支付给丙方5000万元，剩余部分，山西古磁窑煤矿或卓达煤矿划地供丙方开采，地价届时商量并签订协议。卓杏生在甲方、乙方处签字，井成华在丙方处签字。 井成华向一审法院起诉称，2008年7月13日，井成华与景富公司所属的吴家梁煤矿签订了《经营权合同》，约定景富公司将其煤矿股权等相关权益转让给井成华。合同签订后，井成华向景富公司支付了转让价款16500万元，但该合同未能履行。2011年6月14日，双方签订《补充协议》，约定对井成华交付的16500万元价款进行返还，利息按月息3%计算。上述协议达成后，井成华多次要求履行返还价款及给付利息，但景富公司至今未履行付款义务。请求判令：景富公司返还井成华交付的转让价款16500万元并承担从2011年7月25日起至起诉之日止商业银行同期同类贷款利息1000万元；由景富公司承担本案全部诉讼费用。 景富公司答辩称，景富公司并未与井成华签订过合同，在《经营权合同》上签字的是卓杏生，盖章的是准格尔旗景富煤炭有限责任公司吴家梁煤矿，而卓杏生和吴家梁煤矿并不能代表景富公司签订合同。而且合同如果转让的是股权，公司股东未签字，如果是采矿权，未经审批，所以不论转让的股权还是经营权，均属无效合同。景富公司并未参与合同的签订，亦未接受井成华的款项，所以景富公司不应承担返还款项的义务。同时井成华的诉讼请求已超过了诉讼时效，请依法驳回井成华对景富公司的诉讼请求。 卓杏生答辩称，卓杏生与井成华在签订《经营权合同》时，是景富公司的法定代表人，其签字是职务行为，代表景富公司，并非卓杏生个人行为。所以，景富公司应履行付款义务，请依法驳回井成华对卓杏生的诉讼请求。 一审法院认为，双方当事人争议的焦点为《经营权合同》签订主体的确定；合同效力；承担返还井成华转让款16500万元的义务主体；井成华主张的利息损失应否支持；井成华的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间。 关于《经营权合同》签订主体的问题。一审法院认为，在签订合同时甲方为景富公司、乙方为井成华，在合同内容写明经甲乙双方充分协商，本着在公平、互利、自愿的基础上，就景富公司煤矿（股权）经营转让签订该合同。在其后又写明甲方是根据国家、自治区人民政府关于煤炭资源整合政策，由原来的吴家梁煤矿、大红渠煤矿及周边扩区整合为景富公司。这些内容均可以证明转让人为景富公司，卓杏生作为时任景富公司的法定代表人在法人代表处签名以示对合同内容的确认。所以，合同主体应当确认为景富公司与井成华。景富公司主张未与井成华签订《经营权合同》的抗辩理由不能成立。 |
