|
河南省新乡市红旗区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）红民二初字第153号 原告韩吉惠，女。 委托代理人孙家谋，河南师大方正律师事务所律师。 委托代理人李玉国，河南师大方正律师事务所律师。 被告新乡市新机创新机械有限公司，住所地新乡市午阳路509号。 法定代表人郝继民，董事长。 委托代理人郑喆，河南师大方正律师事务所律师。 委托代理人张延林，该公司员工。 被告潘莉，女。 委托代理人程川东，河南银基律师事务所律师。 第三人（追加）田丰华，男。 委托代理人崔庆先，永城市148法律服务所法律工作者。 原告韩吉惠诉被告潘莉、新乡市新机创新机械有限公司（下称新机公司）股权转让纠纷一案，原告韩吉惠于2014年5月6日向本院提起诉讼，本院于当日决定受理，并向被告、潘莉新机公司送达了起诉书、应诉通知书、举证通知书、开庭传票等法律文书，依法组成合议庭，于2014年8月25日公开开庭进行了审理。原告韩吉惠委托代理人孙家谋、李玉国，被告新机公司委托代理人郑喆，被告潘莉及其委托代理人程川东到庭参加了诉讼，本院依法进行了审理。庭审中潘莉提出申请应追加田丰华作为第三人参加诉讼。经查明田丰华与案件争议的股权转让款有利害关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定应当作为第三人参加本案诉讼，本院依法追加田丰华作为本案第三人参加诉讼，依法组成合议庭，于2014年10月28日公开开庭进行了审理，原告韩 吉惠委托代理人李玉国，被告新机公司委托代理人郑喆，被告潘莉委托代理人程川东，第三人田丰华委托代理人崔庆先到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告韩吉惠诉称：2010年5月13日，韩吉惠与潘莉签订了《新乡市新机创新机械有限公司股权转让协议》，协议约定韩吉惠将其持有新机公司1.67％的股份共60万元出资额以750000元价额转让给潘莉。至今，潘莉未向韩吉惠支付股权转让价款，也未向新机公司实缴出资额，而新机公司却违法为潘莉办理股权转让的相关手续及工商变更登记，潘莉与新机公司的行为侵犯了韩吉惠的民事权益和股东权利，故潘莉诉至法院，请求：1、判令被告潘莉向原告支付股权转让价款750000元及利息（自2010年5月14日起至支付完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令被告新机公司协助原告实现转让股权所产生的前述债权；3、由二被告承担本案的诉讼费用。 被告新机公司辩称：认可原告的诉求和事实理由。 被告潘莉辩称：1、原告的诉讼已经超过诉讼时效；2、我方已经实际支付股权转让价款，原告起诉没有事实依据；3、我方申请第三人田丰华参与本案庭审；4、申请调取（2014）红民二初字第115号卷宗和郑州市二七分局经侦大队潘莉控告田丰华卷宗。 第三人田丰华庭审时陈述称：1、韩吉惠转让给潘莉股权应支付价款750000元是第三人田丰华代交的，有韩吉惠（公司的财务负责人）签名并按指纹的收款凭证足以证明；2、假如韩吉惠没有收到该款，也不会让潘莉成为新机公司的股东或在已经过去的4年多的时间里不向潘莉主张权利，因而可以说明韩吉惠已经收到了该款；3、涉案股权转让协议签订的时间是2010年5月13日，距今已是4年多时间，早已超过了法律规定的诉讼时效期间。故综上，请法庭裁定驳回起诉或判决驳回诉求。 原告韩吉惠向本院提供的证明材料有：1、《新乡市新机创新机械有限公司股权转让协议》，证明原告与被告潘莉签订了将原告持有的占新机公司1.67%股权（出资额为60万元，转让价额为750000元）转让给被告的股权转让协议，因此，被告应当依约向原告履行750000元股权转让价款的义务。2、河南省新乡市红旗区人民法院（2014）红民二初字第115号民事判决书，证明被告取得了新机公司的股东资格，但并未依约向原告支付股权对价。3、新机公司证明1份，证明原告起诉未过诉讼时效。 被告新机公司未向本院提供证明材料。 被告潘莉向本院提供的证明材料有：1、股权转让协议；2、韩吉惠给潘莉的收付款项证明；3、新机公司出资证明；4、（2014）红民二初字第115号判决书；5、法院依据我方申请向郑州市公安局嵩山路分局调取的证据，证明潘莉通过向第三人田丰华向原告支付了股权转让对价款。以上证据证明潘莉已经按照股权转让协议的约定支付了股权对价款，原告向潘莉出具了收付款项证明，新机公司向潘莉出具了出资证明。所有事实经过（2014）115号判决书予以确认。原告起诉没有事实和法律依据。潘莉给田丰华付款是在韩吉惠的 要求下去做的。 第三人田丰华向本院提供的证明材料为收付款证明，证明原告收取第三人款项后出具了收付款证明，收付款项上的签字也是原告本人所签。 经庭审质证，被告新机公司、潘莉、第三人田丰华对原告韩吉惠所举证据1、2的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，对韩吉惠所举证据3潘莉对其真实性有异议，认为是新机公司出具的证明，具有利害关系，且是传来证据，其证明能力有瑕疵，田丰华对证据3有异议，认为是单位出具的证明，但并没有单位负责人签字，证据形式不合法，不能证明原告的证明目的。对韩吉惠所举证据3本院将根据案情综合认定。原告韩吉惠、被告新机公司、第三人田丰华对被告潘莉所举证据1-5的真实性均不持异议，第三人田丰华所举收付款证明与潘莉所举证据2相同，本院对其真实性均予以确认。 根据当事人的陈述及上述有效证据，本院可以确认如下案件事实：2010年4月，被告潘莉通过其老乡谭伟（案外人）认识了第三人田丰华，田丰华自称是新机公司聘请的股票发行律师，潘莉与田丰华商谈后，由潘莉购买新机公司60万原始股，每股1.8元，共计108万元。2010年4月26日，潘莉通过其丈夫王飞的账户向谭伟账户转账128万元，其中20万元是谭伟向王飞的借款，剩余108万元是潘莉购买新机公司原始股的资金。 2010年5月13日，原告韩吉惠（系新机公司的财务主管）作为转让方（甲方），潘莉作为受让方（乙方）双方签订了《新乡市新机创新机械有限公司股权转让协议》一份，约定韩吉惠同意将其持有的新机公司1.67%股权共60万元出资额以750000元价款转让给潘莉，潘莉同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2010年5月14日完成。协议还约定了其他相关事项。当日，新机公司在该公司会议室召开2010年第（四）次临时股东会并通过决议，批准股东韩吉惠将其占公司1.67%的股权（出资额：60万元）转让给新股东潘莉，转让价格为75.00万元。新机公司于当日还通过了公司章程修正案，将潘莉载入股东名册。新机公司也向新乡市工商行政管理局办理了公司股东变更登记，将潘莉作为股东进行了登记。 2010年5月14日，当时作为田丰华助理的谭伟通过其工商银行账户将上述潘莉购买新机公司原始股的资金108万元连同他人购买新机公司原始股的资金111万元共计219万元转入了田丰华的工商银行账户。同日，韩吉惠作为收款方（甲方）向付款方（乙方）潘莉出具了一份收付款证明，该证明主要载明：根据出资转让协议，2010年5月14日（甲方）韩吉惠收到（乙方）潘莉付给的出资转让款人民币柒拾伍万元。 新机公司于2010年7月10日给潘莉出具了出资证明，证明潘莉作为该公司股东，其出资额为人民币60.00万元（实缴金额为72.50万元，其中60.00万元计入公司注册资本，12.50万元计入公司资本公积金），占注册资本的1.1719%。2010年6月25日、2013年8月14日、2013年9月16日潘莉作为新机公司的股东参加了该公司股东会。 2014年4月1日，潘莉以新机公司阻碍其行使股东权利为由向本院提起诉讼，请求确认其股东身份，本院经审理，于2014年7月18日作出（2014）红民二初字第115号民事判决书，认定潘莉是新机公司出资额为人民币60万元（实缴金额为72.50万元，其中60.00万元计入公司注册资本，12.50万元计入公司资本公积金）的股东。 2014年5月6日，韩吉惠向本院起诉，请求潘莉支付股权转让价款750000元。田丰华庭审时称韩吉惠转让给潘莉股权应支付的价款750000元是其代交的，韩吉惠否认收到该750000元的事实。 本院认为：本案中，韩吉惠向潘莉主张股权转让款750000元，由于韩吉惠在2010年5月14日就已经给潘莉出具了收到潘莉付给的出资转让款750000元的收付款证明，新机公司也通过了公司章程修正案将潘莉载入股东名册，并在工商管理部门办理了股东变更登记，于2010年7月10日为潘莉出具了出资证明，潘莉也通过参加股东会的形式行使了自己的股东权利，本院（2014）红民二初字第115号生效判决亦认定了潘莉作为新机公司股东的身份，现韩吉惠没有证据推翻其为潘莉出具的收付款证明。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明.没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。依据上述法律规定，韩吉惠要求潘莉支付股权转让款750000元的诉讼请求，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告韩吉惠的诉讼请求。 案件受理费13250元，由原告韩吉惠承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。 审 判 长 林 铎 审 判 员 李艳利 人民陪审员 王韩梅 二○―四年十一月二十四日 书 记 员 吕 菲 |
