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安阳市龙安区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）龙民二小字第6号 原告孙仁亮，男，1983年1月1日出生，汉族。 委托代理人杨景福，安阳市殷都区“148”法律服务所法律工作者。 被告安阳市顺福汽车服务有限公司。 法定代表人李俊霞。 被告尹永文，男，1975年7月13日出生，汉族。 被告李俊霞，女，1975年2月23日出生，汉族。 三被告委托代理人刘丁彰，安阳市北关区“148”法律服务所法律工作者。 原告孙仁亮诉被告安阳市顺福汽车服务有限公司（以下简称顺福汽车服务公司）、尹永文、李俊霞买卖合同纠纷一案，本院2014年5月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月5日公开开庭进行了审理。原告孙仁亮委托代理人杨景福、被告顺福汽车服务公司、尹永文、李俊霞委托代理人刘丁彰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告孙仁亮诉称，2010年1月，原告与被告商谈购车事宜，约定购买被告东风牌小型普通客车一辆，车价71900元。原告2010年1月5日交纳首付款30057元，包含有保证金、定金。2014年4月8日，原告还清贷款，但被告至今拖欠原告保证金、定金共计7500元。被告尹永文、李俊霞不仅是公司股东，而且是夫妻关系，成立公司未将家庭夫妻财产分割，公司成为单一主体所有权人，根据国家工商局《公司登记管理问题的若干规定》第23条“家庭成员共同出资设立的有限公司，必须以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明。”的规定，尹永文、李俊霞由于没有进行夫妻共同财产分割，对公司的入股视为一个所有权，一个股东，违反了公司法2人以上，50人以下的法律规定，其成立的有限责任公司应为无效法人，被告公司人格不能独立，公司人格与股东人格混同，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，擅自处分公司资产，该公司已不具备法人人格，损害了债权人利益，要求被告顺福汽车服务公司返还贷款保证金、交强险保证金、定金共计7500元，被告尹永文、李俊霞承担连带责任，诉讼费由被告承担。 被告顺福汽车服务公司、尹永文、李俊霞辩称，对原告所述事实均予认可，对公司欠款及数额无异议。但是对原告要求股东尹永文和李俊霞承担连带返还保证金、定金等义务，不予认可。原告与被告顺福汽车服务公司发生买卖合同关系，所有手续均是顺福汽车服务公司出具，是法人行为，应当适用公司法有关规定处理。原告称公司成为单一主体所有权人，公司人格与股东人格混同，损害其利益，不是事实。股东是公司的组成部分，不可或缺，且在双方发生买卖合同关系时，原告认可了公司法人的买卖行为，故不存在公司人格与股东人格混同的问题。被告顺福汽车服务公司愿意承担原告所诉债务。在公司法当中，并没有对夫妻公司加以限制或否定的规定，我国私法领域的宗旨是法无明文规定皆自由，因此对于仅以夫妻股东为夫妻二人为由，而否认公司法人人格没有法律依据。原告要求股东承担连带返还义务，理由不能成立，应当驳回其对两名股东的诉请。 经审理查明，2010年1月5日，原告向被告顺福汽车服务公司购买东风牌小型普通客车一辆，当日交纳首付款30057元，其中包括定金2000元。2011年1月5日，原告向顺福汽车服务公司交纳贷款保证金5500元、续保保证金2000元，共计7500元。2011年1月19日，被告顺福汽车服务公司为原告开具71900元的购车发票。2014年4月28日，原告个人汽车银行贷款全部结清。顺福汽车服务公司对应返还原告款项事实及金额当庭表示无异议。 另查明，顺福汽车服务公司股东为被告尹永文和李俊霞，两人系夫妻关系。 上述事实，有原告提交的证据保证金收据、四联单据、机动车销售发票、行车证、贷款结清证明、公司变更信息、业务凭证以及双方当事人陈述等证据证实，上述证据经举证、质证、认证，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，原告与被告顺福汽车服务公司之间实施的车辆买卖民事行为，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，本院应予保护。原告按约支付了购车首付款并付清了车贷，虽然原告交纳的贷款保证金、交强险保证金、定金总计为9500元，但原告仅要求7500元，系原告对自己权利的自行处分，且顺福汽车服务公司对应返还原告款项7500元的事实及金额均表示无异议，故对原告要求顺福汽车服务公司返还贷款保证金、交强险保证金、定金7500元的诉请，本院应予支持。至于原告要求被告尹永文和李俊霞承担连带责任的诉请，虽然顺福汽车服务公司股东由尹永文和李俊霞夫妻两人组成，但原告依据的《公司登记管理若干问题的规定》已于2006年废止，不再适用。我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”因此，《公司法》所要求的公司财产独立性主要体现在两个方面：第一，公司拥有独立的法人财产权，第二，股东出资财产必须转让给公司。因此，公司法构建的是股东个人财产与公司财产相分离的原则，而不是股东与股东之间的财产相分离的原则，能否确保公司财产独立性，关键在于股东用作出资的财产权属能否转移给公司以及是否已经转移给公司。公司成立以后，夫妻共有的财产已经过一系列合法程序转化为夫妻公司的法人财产，因此，按照我国现行立法关于公司财产独立性的要求，以夫妻双方对公司财产的共有并不必然损害公司法人财产的独立性。我国《公司法》第二十三条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；……”第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”《公司法》并未否定夫妻两人可以组建有限责任公司，也未限制夫妻组建公司时必须提交财产分割清单，因此只要夫妻公司履行了出资义务，并相应进行了财产的变更程序，夫妻的财产即成为公司的法人财产，其法人财产权的独立性便受法律保护。综上，原告仅以夫妻双方未提交财产分割证明，认定公司人格与股东人格混同，证据不足，原告要求尹永文、李俊霞承担连带责任的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告安阳市顺福汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告孙仁亮贷款保证金、交强险保证金、定金人民币7500元； 二、驳回原告孙仁亮的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币50元，由原告孙仁亮负担人民币25元，被告安阳市顺福汽车服务有限公司负担人民币25元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。 审 判 长 马小新 审 判 员 张小桢 人民陪审员 陈德军 二〇一四年十一月二十四日 代书 记员 刘 欢 |
